KURUMSAL YÖNETİM

Kurumsal yönetim, şirket yönetimi ile hissedarlar (shareholders) ve paydaşlar (stakeholders) arasındaki ilişkileri düzenleyen kurallar bütünüdür. Bir başka ifadeyle, herhangi bir şirkette hissedarlar dahil, şirketin yürüttüğü faaliyetler ile doğrudan veya dolaylı ilgili olan tüm menfaat sahiplerinin haklarını korumayı ve şirket yönetiminin sorumluluk ve yükümlülüklerini ortaya koymayı amaçlayan bir yönetim anlayışıdır.

Freeman’ın paydaş tanımı şöyledir: “Örgütteki paydaş örgütsel amaçların başarılmasını etkileyen veya başarısından etkilenen bir grup veya kişidir.” Bu konuda sayısız tanımlar yapılmıştır. Freeman’ın Evan ile birlikte yaptığı bir tanım ise daha gerçekçi bir açıdan konuya bakmaktadır. Bu tanımda paydaş “işletme faaliyetleri sonucunda hakları çiğnenen veya korunan, diğer bir deyişle işletme ile ilişkilerinden yarar sağlayan veya zarar gören kişi veya gruptur”. Paydaşları ikiye ayırarak incelersek iç ve dış paydaşlar şeklinde iki ana grup söz konusudur.

İç paydaşlar işletme içinden olan ve yönetim ile yakın ilişkiler içinde bulunan gruplardır. Bu paydaşlar işletmenin işleyişi ile ilgili kişiler olmasından dolayı büyük ölçüde yönetimin dikkat alanı içindedirler:

• Çalışanlar: Bu grup dolaysız olarak işletmenin faaliyetlerinden etkilenir.
• İşletme Sahipleri (Pay Sahipleri): İşletme sahiplerinin işletmeye sermaye koymaları nedeniyle paydaş olarak işletmeden bazı beklentileri vardır.

İşletme fonksiyonlarından doğrudan ya da dolaylı yoldan etkilenen ve işletme dinamiklerini etkileyen paydaş grubunu ise dış paydaşlar olarak sınıflandırmak mümkündür. Dış paydaşları ise birincil ve ikincil olarak analiz etmek konuya odaklanmak için faydalı olacaktır.

Birincil Dış Paydaşlar: Müşteriler, tedarikçiler, sendikalar ve yerel yönetimler.

İkincil Dış Paydaşlar: Rakipler, devlet, çevre baskı grupları, medya kuruluşları

İşletmenin varlık nedenini ortaya koyan pay sahipleri ve paydaş yaklaşımları kurumsal yönetim tartışmalarının da temelini oluşturmaktadır. Pay sahipleri yaklaşımına göre; işletmenin hak ve dolayısı ile söz sahipleri, onu kuran, sermayesini sağlayan ve riske girerek toplum gereksinimlerini karşılamaya çalışan pay sahipleridir. Bu nedenle işletme, toplumun gereksinimlerini karşılarken, aynı zamanda onu kuran, sermayesini sağlayan, riske giren pay sahiplerinin çıkarlarını da öncelikle gözetmek zorundadır. Pay sahipleri yaklaşımına göre ise, öncelikli “hak sahipleri” pay sahipleridir. Dolayısı ile çalışmalar pay sahiplerinin çıkar ve amaçları ışığı altında yönlendirilmelidir.

Pay sahiplerinin koyduğu sermayeye ilave olarak, çalışanlar, tedarikçiler, kredi sağlayanlar, tüketiciler, vergi daireleri, resmi makamlar ve diğer toplumsal paydaşlar da çeşitli nedenlerle işletmenin faaliyetlerini yürütebilmesi için girdiler sağlamaktadır. Bu yaklaşımın bir doğal sonucu olarak işletmeyi yönlendirecek misyon üst düzey yönetim tarafından hazırlanırken her çeşit paydaş grubun oluşturduğu koalisyonun çıkar ve amaçlarına uygun olarak hazırlanmalı, stratejiler de uyumlu olmalıdır. Paydaş grup yaklaşımına göre öncelikli “hak sahipleri” pay sahiplerinin de içinde bulunduğu tüm paydaş gruplarıdır. Dolayısıyla çalışmalar tüm paydaş grup çıkar ve amaçları göz önüne alınarak yönlendirilmelidir. Egemenlik tüm paydaş gruplarınındır.

Üst düzey yönetim işletmenin stratejik yönetiminden sorumlu ve görevlidir.Bu bağlamda işletmenin misyonunu da hazırlamak ve ona uygun stratejiler yapmak ve uygulamakta üst düzey yöneticiler görevlidir. Ancak başta misyon olmak üzere stratejik kararlar belirli paydaş gruplarının çıkarları ve amaçları doğrultusunda alınmalıdır. Yani, üst düzey yönetim “söz sahibi” olarak bu çalışmaları yapar. Ama “hak sahipleri” paydaşlardır. Dolayısıyla üst düzey yöneticiler bu işleri “hak sahipleri” adına onlardan “vekalet” alarak yapmak zorundadır.

Ekonominin gelişmesi, rekabetin artması ve diğer bazı faktörler zaman içerisinde geleneksel işletmeleri “çok ortaklı” olmaya zorlar. Geleneksel şahıs şirketleri (hakiki şahıs şirketi, adi şirket vs.) ve aile işletmeleri “sermaye şirketi” statüsüne dönüşerek ve hisse senedi ihracı yoluyla finansman bulmaya çalışırlar. Şirketlerin gelişmesine ve büyümesine paralel olarak geleneksel “mutlak sahiplik” fonksiyonu giderek ortadan kalkmaya başlar. Mülkiyet ve sahiplik, şirketin çoğunluk hisselerini elinde bulunduranlar ve azınlık hisselerini elinde bulunduranlar arasında paylaşılmış olur. Şirket kurucuları ve ana sermayedarların, geleneksel aile işletmelerinde varolan “sahip” / “vekil” ilişkisi de ortadan kalkmaya başlar. Yönetim kurulu ve icradan sorumlu vekil (şirketin genel müdürü / icra başkanı), sadece şirket kurucuları ve ana sermayedarların çıkarlarına değil, tüm hissedarların (shareholders) ve hatta tüm menfaat sahiplerinin (stakeholders) çıkarlarına hizmet etmek zorunda kalır. Kurumsal yönetimin ortaya çıkışının nedeni büyük ölçüde 1990’lı yıllarda gündeme gelen finansal krizler ve özellikle şirket skandallarıdır. Denilebilir ki, kurumsal yönetim, modern yönetim biliminin savunduğu ilkelerin kendiliğinden zaman içerisinde hayata geçirilmesinden ziyade, ortaya çıkan finansal krizler ve şirket skandallarına bir çözüm olarak zorunlu olarak gündeme gelmiştir.

1980’li yıllardan itibaren tüm dünyada yaygınlaşan özelleştirme uygulamaları kurumsal yönetimin önem kazanmasında dolaylı olarak etkili olmuştur. Kamu mülkiyetinde olan kamu teşebbüslerinin özel mülkiyete geçmesinin ardından finans piyasalarına sermaye tedariki için yönelmeleri ve şirket evliliklerine yönelmeleri kurumsal yönetim ilkelerinin önem kazanmasına neden olmuştur.

Adillik ilkesi, şirket yönetiminin bütün hak sahiplerine karşı eşit davranmasının ifadesidir. Bu ilke, azınlık hissedarlar ve yabancı ortaklar da dâhil olmak üzere hissedar haklarının korunmasını ve yapılan sözleşmelerin uygulanmasını ifade etmektedir. OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri, adillik ilkesini iki maddeye bağlı olarak geniş şekilde incelemektedir.

“Madde 1: Kurumsal yönetim çerçevesi, hissedarlık haklarını korumalı ve bu hakların kullanılabilmesini kolaylaştırmalıdır.”

“Madde 2: Kurumsal yönetim çerçevesi, azınlık ve yabancı hissedarlar da dâhil, bütün hissedarlara eşit muamele yapılmasını güvence altına almalıdır. Bütün hissedarlar haklarının ihlali halinde yeterli telafi ya da tazminat elde etme imkânına sahip olmalıdır.”

Sorumluluk ilkesi, şirketin tüm paydaşlarına karşı sorumluluğunu ifade etmektedir. “Madde 3: Kurumsal yönetim çerçevesi, paydaşların haklarını yasalarda ve ikili anlaşmalarda belirtildiği şekilde tanımalı, servet ve yeni is alanları yaratmada şirketler ve paydaşlar arasında etkin işbirliğini ve mali açıdan güçlü isletmelerin ayakta kalmasını teşvik etmelidir.” Şirketlerin hissedarları için değer yaratırken toplumsal değerleri yansıtan kanun ve düzenlemelere uyum gösterecek şekilde faaliyet göstermesini içermektedir. Ancak, Kurumsal Yönetim İlkeleri, genel olarak kanunların sorumluluk açısından minimum standartları oluşturduğunu, gerçek anlamda sorumlu şirket davranışının ise yasal zorunlulukların ötesine geçilerek yerine getirilebileceği vurgulamaktadır. Kurumsal yönetim ilkeleri bu doğrultuda, çalışanların yönetime katılımını teşvik edici mekanizmaların geliştirilmesini önermekte ve bütün paydaşların kaygılarını yönetim kuruluna iletebilmesi için gerekli ortamın sağlanmasının önemi vurgulanmaktadır. Ayrıca, kurumsal yönetim ilkelerinde alacaklıların hakları üzerinde de durulmakta; etkili bir iflas çerçevesi ve alacaklı haklarının etkin bir şekilde icraya konulmasının altı çizilmektedir.

Şeffaflıkla ilgili madde, “Madde 4: Kurumsal yönetim çerçevesi, şirketin mali durumu, performansı, mülkiyeti ve idaresi dâhil olmak üzere şirketle ilgili bütün maddi konularda doğru ve zamanında açıklama yapılmasını sağlamalıdır.” şirketin kamuoyu ile doğru, açık ve karsılaştırılabilir bilgi paylaşımını gerektirmektedir. Çünkü yatırımcılar ancak tatminkar düzeyde kaliteli bilgiye sahip oldukları durumda kaynaklarını etkin bir şekilde yönlendirme olanağı bulacaktır. Bu nedenle, şirketin geçmiş dönem performansı ile birlikte geleceğe yönelik amaçları ve karsılaşacağı önemli risklerin yatırımcılara duyurulması, iyi kurumsal yönetimin gereği olarak değerlendirilmektedir. Şeffaflık ilkesi, yalnızca faaliyet sonrasında değil, faaliyetin gerçekleştirilmesi sırasında ve öncesinde de geri bildirim sağlanmasına yönelik olanakların geliştirilmesine yönelik düzenlemeleri teşvik etmektedir.

Kurumsal yönetim uygulamasının şirkete sağlayacağı yararlar:

• Şirketin finans piyasalarından daha kolay finansman teminine imkan sağlar; bir şirket ne kadar iyi yönetilirse sermaye maliyeti o ölçüde azalır. Bu bakımdan kurumsal yönetimin şirkete sağlayacağı en önemli yarar sermaye maliyetini azaltmasıdır.
• Likidite sıkıntısı içerisinde bulunan şirkete nakit para girişi sağlar,
• Yerli ve yabancı yatırımcıların güveni tesis edilir ve böylece uzun vadeli sermaye girişi hızlanır.
• Finansal krizlerin daha kolay atlatılmasına imkan sağlar,
• Şirket varlıklarının değeri yükselir. Bir şirket ne kadar iyi yönetilirse şirket varlıklarının getirisi o kadar yüksek olur. Dolayısla, kurumsal yönetim, şirketin değerini arttırır.
• Şirket yönetiminde şeffaflık ve hesap verme sorumluluğu dolayısıyla yolsuzluklar azalır,
• Şirkette güç ve yetki istismarını engeller ve keyfi yönetimi ortadan kaldırır.
• Tüm menfaat sahiplerinin çıkarlarına hizmet edeceği için şirket ile menfaat sahipleri arasındaki ilişkilerin ve diyalogun artmasına katkı sağlar,
• Şirket faaliyetlerinde uzun dönemli istikrar sağlar,
• Şirketin rekabet gücünü arttırır,
• Şirket karlılığında artış sağlar.

Kurumsal yönetim uygulamasının ülkeye ve topluma sağlayacağı yararları:

• Ülkenin rekabet gücünün artmasını sağlar,
• Ekonomik krizlerin daha kolay atlatılmasına yardımcı olur,
• Finansal derinliğin artmasına imkan sağlar. Şirket hissedarlarının hakları ne kadar iyi korunursa finansal sistemin derinliği o kadar fazla olur. Bu açıdan kurumsal yönetimin bankacılık ve mal sektörün gelişmesine olumlu katkıları söz konusudur.
• Sermaye piyasalarının gelişmesine imkân sağlar. Şirket hissedarlarının hakları ne kadar iyi korunursa sermaye piyasaları o kadar gelişmiş olur. Hissedar haklarının iyi korunması ile borsa kapitalizasyonu arasında doğrusal bir ilişki vardır.
• Yurtiçi tasarrufların artmasına ve halka açık şirketlere kaymasına imkan sağlar,

Makro ekonomik performansın artmasına katkı sağlar. Daha kolay finansman imkanlarına erişim kolaylıkları, şirketin sermaye maliyetini azaltarak toplam yatırımlarını arttırır, yatırımlarda artış ise yeni iş olanakları yaratır ve ekonomideki istihdam kapasitesini genişletir

SPK temelde 1999’da yayınlanan OECD kurumsal yönetim ilkelerini ve bu ilkelerle birlikte dünyada benimsenmiş ve önerilen genel esasları ülkemizin kendi koşulları çerçevesinde inceleyerek 2003’te tavsiye amaçlı “Kurumsal Yönetim İlkeleri”ni yayınlamıştır. Bu ilkeler gözden geçirilerek ve güncellenerek 2005’te tekrar yayınlanmıştır. SPK ilkelerine ilişkin genel özellikler şöyle sıralanmaktadır:

1. “İlkelerde yer alan prensiplerin uygulanıp uygulanmaması şimdilik isteğe bağlıdır.
2. İlkelerde yer alan prensiplerin uygulanıp uygulanmadığına; uygulanmadı ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, yıllık faaliyet raporunda yer verilmesi ve kamuya açıklanması gerekmektedir.
3. SPK tarafından yapılacak düzenlemeler çerçevesinde, kurumsal yönetim derecelendirmesi yapan derecelendirme kuruluşları ilkelerin uygulanma seviyesini halka açık anonim şirketler açısından saptayacaklardır.
4. İlkelerde yer alan ana prensipler “uygula, uygulamıyorsan açıkla” prensipleridir. Ancak bu prensiplerin bazıları tamamen tavsiye niteliğinde olup, bu prensiplere uyulmadığı takdirde herhangi bir açıklama yapılmasına gerek bulunmamaktadır.
5. İlkeler mevcut düzenlemelerin ilerisinde prensipler içermekte olup, mevcut mevzuatta ve uygulamada kurumsal yönetim konusunda oluşan eksikliği gidermek ve boşluğu doldurmak amacıyla hazırlanmıştır.
6. İlkeler ileride yapılacak düzenlemeler için de yol gösterici bir özellik arz etmektedir.”

Faaliyet öncesinde, sırasında ve sonrasında geri bildirim sağlanmasını içeren şeffaflık ilkesinin aksine, hesap verebilirlik ilkesi faaliyet sonrasını kapsamaktadır. “Madde 5: Kurumsal yönetim çerçevesi, şirketin stratejik rehberliğini, yönetim kurulu tarafından yönetimin etkin denetimini ve yönetim kurulunun, şirkete ve hissedarlara karsı hesap verme yükümlülüğü taşımasını sağlamalıdır.” Bu ilke, yönetim kurulunun tepe yönetim performansını bağımsız bir şekilde izlemesini ve tepe yöneticilerin hissedarlara karsı hesap verebilirliğinin temin edilmesini gerektirmektedir. Bunun sağlıklı bir şekilde isleyebilmesi için, yönetim kurulu ve tepe yönetim arasında sorumlulukların ne şekilde paylaşıldığı netleştirilmelidir.

Vekalet ilişkisi, mülkiyeti elinde bulunduran pay sahipleri (asiller) ile, başka bireyler (vekiller) arasında, bazı karar verme yetkilerini de içeren yönetim hizmetlerini yerine getirmesi amacı ile bir sözleşme geliştirilmesi olarak tanımlanabilir.

Çalışanlar: Bu grup dolaysız olarak işletmenin faaliyetlerinden etkilenir. Çalışanların isteklerinden ve beklentilerinden bazıları şunlardır:

1. İşletmenin genel politikasının dengeli olması,
2. Eğitim ve geliştirme programlarının yapılmasını ve bu programların işletme tarafından finanse edilmesi,
3. Kariyer planlaması yapılması,
4. Sağlık yardımlarının yapılması,
5. Kadın çalışanların üst yönetimde ve çeşitli kurullarda yer alması,
6. Raporlama sisteminin düzenli bir şekilde işlemesi,
7. Ödüllendirme sisteminin olması,
8. İş koşullarının tatmin edici olması ve sürekli iyileşmesidir.

İşletme sahiplerinin işletmeye sermaye koymaları nedeniyle paydaş olarak işletmeden bazı beklentileri vardır. Bunlar:

1. İşletmenin ekonomik uygulamalarının yeterli olması,
2. İşletmenin rekabet koşullarında kârlı olması,
3. Misyonunun açık ve anlaşılabilir biçimde belirlenmesi,
4. Kâr dağıtım politikalarının tatmin edici olması ve pay başına düşen kâr payının yeterli olması,
5. Örgüt yapısının gelişime açık olacak şekilde düzenlenmesidir.

Türkiye’de kurumsal yönetimin geliştirilmesine yönelik önerileri ise şöyle sıralayabiliriz:

• Bir hisse-bir oy uygulamasının zorunlu kılınması
• Birikimli oy kullanımı
• En iyi uygulama kodları
• Denetimin artması
• Azınlık hissedarı kapsamının genişletilmesi
• Şeffaflığın sağlanması
• Piramit yapıların öneminin azaltılması
• Opsiyon menüsü uygulaması
• Politik kayırmacılığın sona ermesi (Ahbaplık kapitalizmi)
• İnsan sermayesinin güçlendirilmesi