Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri

Kurumsal yönetim, günümüz dünyasında gerek devletler gerek şirketler gerekse de bireyler tarafından üzerinde en çok durulan konulardan biridir. Bunun nedeni kurumsal yönetimin “iyi şirket yönetimi” doğrultusunda birçok kavramla içiçe geçmiş olması ve bağlantısının kurulmasıdır. Ayrıca geçmişte çeşitli ülkelerde ve kurumlarda yaşanan olaylar kurumsal yönetime ilgiyi daha da artırmıştır. Böylece ülkeler ve şirketler belirlenen kurallara uyum sonucunda geçmişte maruz kaldıkları olumsuzluklardan korunabileceklerini düşünmektedir. Birçok ülke kurumsal yönetime dair düzenlemeler yapmıştır. Düzenlemelerini yaparken genellikle, OECD Kurumsal Yönetim İlkelerinden faydalanılmıştır. OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri, çok sayıda ülke tarafından genel kabul gören düzenlemelerdendir. OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri, hükümetlere ve düzenleyici otoritelere, kurumsal yönetim faaliyetlerinin yasal, kurumsal ve düzenleyici çerçevesinin iyileştirilmesi ve değerlendirilmesi yönünde fayda sağlayan bir genel politikadır. Aynı zamanda OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri borsalar, yatırımcılar, şirketler ve diğer birimler için rehber olma niteliği taşır. Ayrıca ilkelerin “iyi yönetimi” geliştirme yönünde amacı söz konusudur. Bunları yaparken de ilkeler ekonomik verimliliğe, sürdürülebilir büyümeye ve finansal istikrara katkıda bulunur. Şirketler de yatırımcı ilişkileri vasıtası ile kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket eder. Şirketlerde gerek mevzuata uyum gerekse de ilkelerin uygulanmasından yatırımcı ilişkileri bölümü sorumludur.

Kurumsal yönetim; bir şirketin, yönetim kurulu, ortaklar, çalışanlar, tedarikçiler ve toplumla, bir başka ifade ile tüm paydaşları ile olan ilişkilerini, eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleri çerçevesinde yürütmesi olarak tanımlanabilir.

Bugünkü anlamını tam karşılamasa da kurumsal yönetim kavramının çok eski yıllara dayandığı söylenebilir. Adam Smith (1776), “Milletlerin Zenginliği” çalışmasında, tam olarak “kurumsal yönetim” kavramını kullanmasa da kastettiği kurumsal yönetimin içeriğidir. Smith, anonim şirketlerdeki yönetimin, yönetim ile şirket sahipliğinin birbirinden ayrı olması nedeniyle, yöneticiler ve şirketin sahipleri (ortakları) arasında kontrol boşluğuna neden olan tehlikeli bir yönetim (governance, kurumsal yönetim) türü olduğunu söylemiştir. Adam Smith’e göre “Yöneticilerin kendi kazandıkları paradan ziyade başkalarının paralarını yönetmeleri nedeniyle bu parayı aynı titizlikle yönetmeleri beklenemez. Böylece yönetimde israf ve ihmal az ya da çok etkili olur.” demiştir. Bu alanda çalışma yapanlar, Berle ve Means tarafından yazılan kitapta “kurumsal yönetim” kavramından ilk kez söz edildiğini belirtir. Berle ve Means kitaplarında, sermaye sahipliğinin oldukça yaygın bir şekilde birçok küçük yatırımcıya dağıldığını fakat kontrolün ise birkaç yöneticinin elinde toplandığını belirtmiştir. Yine bu konunun ilgilileri, “kurumsal yönetim” teriminin ilk kez Michael J.Earl tarafından 1980’li yıllarda yazılan makalenin başlığında bulunduğunu söylemiştir. Kurumsal yönetim kavramının ilk olarak Amerika’da ele alındığı, daha sonra İngiltere’ye yayıldığı, 1990’lı yıllarda da Kıta Avrupasında ve devamında da Asya kıtasında etkinlik göstermeye başladığı söylenebilir. ABD’de şirketlerin halka açıklık oranı yüksek, hissedar sayısı fazla ve bu yüzden yatırımcının şirketi kontrol etmesi olanaksızdır. Bireysel yatırımcılar şirket ile ilişkilerini kurumsal yatırımcılar aracılığı ile sürdürmektedir. Bireysel yatırımcılara nazaran daha etkili olan kurumsal yatırımcılar, kurumsal yönetim kavramının gelişimine bilinçli bir şekilde katkı sağlamıştır. 1980’li yıllarda İngiltere’de yaşanan şirket skandalları ve iflasları, kurumsal yönetime dair düzenleme gereklerini hızlandırmıştır. Özellikle İngiltere’de finansal raporlama standartlarının yetersiz olması, yöneticilerin sorumlulukları, çalışma esaslarına ilişkin bir uygulama çerçevesinin eksikliği, denetim şirketlerinin arasındaki rekabet nedeni ile kalitenin düşüklüğü, büyük şirketlerdeki beklenmeyen başarısızlıkların artması kurumsal yönetime dair düzenleyici kuralların hazırlanmasında esas etkendir.

“Cadbury Raporu”nda kurumsal yönetim kavramı tanımladıktan sonra, yönetim ve denetim kurullarının sorumluluklarından söz edilmiş, yönetim kurulu başkanı ile şirketin idaresinden sorumlu olan en üst düzeydeki yönetici ile idareden sorumlu olmayan kurul üyelerinin görevleri irdelenmiş, yıllık denetimin kurumsal yönetimin diğer önemli unsurundan biri olduğu belirtilmiştir.

“Greenbury Komitesi Raporu”nun çıkış noktasını, 1990’lı yıllarda İngiltere’de yöneticilerin gelirinin, yatırımcı ve kamuoyu nezdinde sorun haline gelmesi oluşturmaktadır. Komite, yöneticilere yapılan ödemenin gittikçe artması neticesinde, şirketlerin dağıtılabilir kârında azalışın olacağını, işçilerin işten çıkarılmasında artış yaşanacağını ve üretilen mal ve hizmetin fiyatlarında önemli oranda artışlar olacağını belirtmiştir. Rapor, toplumun ve pay sahiplerinin haklarını da gözeterek önerilerde bulunmuştur.

“Hampel Raporu, önceki raporların birleştirilmesi ve güncellenmesi ile ortaya çıkmıştır. Hampel raporunda yönetim, yönetim kurulu, denetim ile ilgili konulara detaylı değinilmiştir. Önemli konulardan birisi hesap verebilirlik ve denetleme alanında olmuştur. Yönetim kurulu iç kontrolün güvenilirliğinden ve risk yönetiminden sorumlu tutulmuştur.

Cadbury, Greenbury ve Hampel raporlarındaki prensipler ve tavsiyeler birleştirilerek Birleştirilmiş Kurallar adını almıştır. Bu kurallar bütünü 2003 ve 2006 yıllarında revize edilmiştir. Birleştirilmiş kuralların, birinci bölümünde en iyi uygulama kurallarını ve bunların şirkete sağladıkları fayda yer almış, diğer bölümünde ise aynı şeyler pay sahipleri için uygulanmıştır. Ayrıca yönetim kurulu başkanı ile genel müdür/CEO’nun ayrı kişiler olmasının, işlerin daha iyi kontrolü ve gücün doğru yönde kullanımı açısından önemli olduğu vurgulanmıştır. Daha sonra OECD tarafından 1999 yılında “Kurumsal Yönetim İlkeleri” oluşturulmuştur. İngiltere’de yayımlanan raporlar, OECD İlkelerinin oluşturulmasına temel teşkil etmiştir.

OECD’nin 1999 yılında hazırladığı raporda kurumsal yönetim kısaca; bir şirketin yönetimi, yönetim kurulu, hissedarları ve diğer paydaşlar arasındaki ilişkiyi düzenleyen kurallar bütünü olarak tanımlamıştır. Daha geniş anlamda; şirketlerin sermayelerini verimli bir şekilde kullanmayı garanti eden, şirketlerin ait oldukları toplumun çıkarlarını dikkate almalarını sağlayan, yönetim kurullarına çıkar sahiplerine karşı hesap verme sorumluluğunu getiren ve bu yolla şirketlerin toplum yararına faaliyet göstermelerini güvence altına alan, yerli ve yabancı yatırımcıların güvenini sağlayarak uzun vadeli sermayeyi çekmeyi kolaylaştıran bir rejim olarak da tanımlanır. “İyi kurumsal yönetim” ise yönetim kurulları ve üst yönetim için şirketin ve hissedarlarının çıkarları doğrultusunda hedeflere yönelme açısından uygun teşvikleri sağlayan ve etkin denetimi kolaylaştıran bir sistemdir. Böylece kurumsal yönetim yatırımcı için, şirket geneli hakkında olumlu kanaatler edinebileceği ve şirketi kolay değerlendirebileceği önemli anahtar unsur niteliği taşıyacaktır. Ayrıca kurumsal yönetim ile ekonomik verimlilik ve büyüme artırılacaktır. Böylece şirketler tarafından etkili bir kurumsal yönetimin uygulanması hem şirketler özelinde hem de ekonominin genelinde piyasa ekonomisinin uygun şekilde işleyebilmesi yönünde güven sağlanacaktır. Ek olarak kurumsal yönetim ile yatırımcılar ve yöneticiler için önemli unsurlardan birisi olan sermaye maliyetinin düşürülmesi ve şirket kaynaklarının daha etkin bir şekilde kullanılmaya yönlendirilmesi sağlanacaktır. Bu da beraberinde her kesim için fayda sağlayan büyümeyi getirecektir. Kurumsal yönetim, şirketlerin oluşturacağı yönetim kurulları ile bir taraftan karar alma ve yürütme işlevini yerine getirirken diğer taraftan yönetimin içten ve yakından gözetlemesini sağlamayı amaçlamakta, etkin denetime ve kamuyu aydınlatma önlemlerine yönelmektedir.

Kurumsal yönetim uygulamaları ile birtakım hedeflere ulaşılması beklenir. Aşağıda bu hedefler özet olarak başlık halinde verilecektir; 

• Şirket üst yönetiminin sahip olduğu güç ve yetkilerin keyfi kullanımının engellenmesi, • Yatırımcının haklarının korunması, • Şirket pay sahiplerinin adil ve eşit muameleye tabi tutulmasının sağlanması, • Şirketle doğrudan ilişki içinde bulunan menfaat sahiplerinin haklarının korunması ve güvence altına alınması, • Şirket faaliyetleri ve finansal durumu ile ilgili olarak kamuoyunun aydınlatılması, şeffaflığın sağlanması, bu çerçevede pay senetleri borsada işlem gören şirketlerin şeffaf olması ve kurumsal yatırımcılar ve diğer paydaşlar için önem taşıyan bilgiyi zamanında, eksiksiz kamuoyuna açıklamaları,
• Yönetim Kurulu’nun sorumluluklarının açık olarak belirlenmesi, • Şirket üst yönetiminin karar ve eylemleri dolayısıyla hissedarlara ve diğer paydaşlara hesap verme yükümlülüğünün sağlanması, • Vekâlet maliyetlerinin azaltılması, • Şirket kazancının pay sahiplerine ve daha genel olarak tüm menfaat sahiplerine hakları oranında geri dönüşümünün sağlanması, • Büyük hissedarların azınlık hisselerine el koyma tehlikesinin önüne geçilmesi, • Uzun vadeli yatırım yapan kurumsal yatırımcılar açısından güven tesis edilmesi, sermaye maliyetinin düşürülmesi, • Şirketin pay senedi ihracı yolu ile finansman kaynaklarına kolay erişim olanaklarının arttırılması, • Şirketi analiz etmenin standartlaşması, • Risk alan sermayedar ile karar veren profesyonelin aralarında yaşayabilecekleri çıkar çatışmalarının kurallara bağlanarak kontrol altına alınmaya çalışılmasıdır.

Kurumsal yönetimin uygulanması sonucu elde edilecek faydalar aşağıda özetlenmiştir: 

Yatırımcıyı çekmenin etkili yolu olması: Sermaye piyasasında yatırım yapan yatırımcılar yatırım kararlarını verirken sadece ortaklığın değerine ve ekonomik yapısına değil, aynı zamanda kendisine güven verip vermediğine, şirketin toplum içindeki itibarına, sağlam bir sorumluluk sistemine sahip olup olmadığına, yönetim profiline ve daha birçok hususa önem verir. Gerçekten de hem yerli hem de yabancı yatırımcıyı çekmenin esas yolu, şirketin yatırımcıların haklarının korunmasını garanti edip etmediği, belli yönetim ilkeleri olup olmadığı ve sonuçta etkin bir kurumsal yönetim sisteminin uygulanıp uygulanmadığı ile ilgilidir.  

Düşük maliyetli finansal kaynak temini: Özellikle şirket satın almalarında ve birleşmelerinde kurumsal yönetim ilkelerine göre şeffaf, hesap verebilir şekilde yönetilen ve muhasebe kayıtlarını tutan şirketler, alıcılar tarafından daha cazip bulunur, alıcı şirket tarafından daha iyi bir fiyat teklif edilir. 

Şirket kaynaklarının etkin kullanımı: Sağlam bir kurumsal yönetimin söz konusu olduğu şirketlerde, hem anonim ortaklığın tüzel kişiliği hem de tüm menfaat sahiplerinin hakları güvence altına alınır. Çünkü kurumsal yönetimi başarı ile uygulayan şirketlerin yönetimi, yaptıkları her türlü işlem ve eylemden sorumlu olmakta ve hesap verme yükümlülüğü taşımaktadır. Ayrıca sürekli gözetim ve denetim altında bulunmakta, şirket faaliyetlerinin tam bir şeffaflık içinde yürütülmesi sağlanmaktadır. Böylece yönetim, şirket kaynaklarını, tüm menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak rasyonel bir şekilde yönetecektir. 

Şirket performansının artması: Şirketin amacı ne olursa olsun, etkili bir kurumsal yönetim, yönetim kurulu ve yöneticilerin şirketin amacı doğrultusunda faaliyet göstermesini sağlayacak sistemlerin kurulmasına yardım eder. Bu doğrultuda kurumsal yönetim ile yönetim kurulunun ve üst yönetimin hem genel hem de bireysel performansının ölçümü sağlanmaktadır. Ayrıca kurumsal yönetimin hesap verebilirlik ilkesi gereğince, yöneticilerin sorumluluklarını veya görevlerini yerine getirip getirmedikleri  şirketin başarı performansının göstergesi olarak değerlendirilir. Özellikle söz konusu yöneticilerin, aldıkları kararlarda bağımsız olmaları ve performansının objektif olarak izlendiği sistemlerin oluşturulması, şirketi gerçek değerine ulaştıracak ve şirketin genel performansının artışına katkıda bulunacaktır. 

Çıkar çatışmalarının önlenmesi ve sürdürülebilirlik: Şirketlerin başarılı performanslarının devamı, menfaat sahiplerinin çıkarları ile şirketin ve/veya yöneticilerin çıkarlarının uzlaştırılması ile mümkündür. Bu yapılmazsa şirketin ekonomik etkinliğine katkıda bulunan menfaat sahipleri ile çıkar çatışması yaşanması sonucunda, şirketin performansı ve etkinliği düşecek ya da azalacaktır. Örneğin; eğer yönetim yatırımcı veya pay sahibi çıkarlarını göz ardı ederse, gerekli finansal kaynaklara ulaşımda şirket zorluk yaşayacak veya yüksek maliyetli kaynaklara yönelmek zorunda kalacaktır. Başka bir örnek vermek gerekirse; şirketin diğer bir menfaat grubu olan tedarikçilerin çıkarlarını dikkate almaması durumunda; şirketin üretim etkinliği problemli bir durum alacaktır. Kurumsal yönetim ilkeleri ile menfaat gruplarının çıkarlarının göz önünde bulundurulması gerektiği vurgulanarak, bunun için gerekli araçlar önerilmekte ve farklı çıkar gruplarının menfaatlerinin dengeli bir şekilde şirket stratejilerine yansıtılmasının sağlanacağı vurgulanmaktadır.

Şeffaflık, şirketlerin ticari sır niteliğinde olmayan ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler dışında kalan finansal ve finansal olmayan bilgilerin, zamanında, doğru, eksiksiz, kolay anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük maliyetle ulaşılabilir olarak kamuya duyurulmasıdır. Şeffaflık ilkesi ile şirketlerin kamuyu bilgilendirilmesi sağlanmaktadır. Şeffaflık ilkesi karşılıklıdır. Şeffaflık ilkesi çerçevesinde, sunulan bilgiyi sağlayan kişilerin bu bilgiyi açıklamada istekli olması, bilginin sunulduğu kişilerin de bu bilgileri değerlendirebilmesi gerekir. Herhangi bir paydaş halka açıklanmış bu tür bilgilerden istediği zaman yararlanabilir. Şirketlerin şeffaflıklarının artması öncelikle onların sermaye maliyetinin düşmesine katkı yapar. Çünkü şeffaf olan bir şirket ile yeterince şeffaf olmayan bir şirketin finansal kaynaklara ulaşma zamanı ve maliyeti açısından farklılıkları olacaktır. Şeffaf olan şirketin yatırımları daha düşük maliyetle gerçekleşecek ve sonuçta da şirketin performansı artacaktır. Ayrıca şeffaflık arttıkça şirketin iç yönetiminde, karar alma süreçlerinde, çalışanlarla ilişkilerinde, yetki ve sorumlulukların dağıtımı ve yerine getirilmesinde, prosedürlere uyumda daha fazla saydam olunacaktır. Şeffaflık kavramı, hesap verebilirlik ve sorumluluk konuları ile ilişkilidir. Çünkü kişilerin, kurumların, kuruluşların, devletlerin yaptıklarından ve yönetimlerinden sorumlu tutulabilmeleri için, faaliyetlerini gösteren bilgilerin kamu ile paylaşılabilmesi amaçlanmaktadır. Bu durumda, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkelerinin uygulamaya yansıması ancak, şeffaflığın gerektiği gibi yerine getirilmesi ile mümkün olacaktır. Aksi hâlde paydaşların bilgilenmesi, hak ve menfaatlerini savunabilmeleri mümkün olamayacaktır.

Karar alma ve bunları icra etme sorumluluğu olanların eylemleri ve bunların sonucunda ortaya çıkacak performansları hakkında tüm şirket paydaşlarına hesap verebilmesidir. Başka bir deyişle bir taraf yaptıkları konusunda diğer tarafa açıklamada bulunacaktır. Görevi yerine getiren tarafından; görevin layıkıyla yapılıp yapılmadığını, yapılmadıysa neden yapılamadığını, görevin amaçlarına ulaşıp ulaşmadığını, görev için mümkün olan her şeyin yapılıp yapılmadığını vb. hususların görev sorumluluğunu verenlere açıklama yapma, raporlama faaliyetidir. Bir şirkette hesap verebilirlik arttıkça yöneticilerin beklenmedik kararlar almalarına, sorumsuzca davranmalarına, sadece tek bir kesimin çıkarlarını gözetmelerine sınırlama getirilmiş olacak ve nihayetinde hesap verme yükümlülüğü olduğu için etkili kararlar alınabilecektir. Hesap verebilirlik ilkesinin başarı ile uygulanabilmesi ve etkili sonuç alınabilmesi için, şirkette her düzeyde yetki, görev ve sorumlulukların açıkça tanımlanması gerekir. Ayrıca hesap verme yükümlülüğü, verilen sorumluluk ve yetki ile orantılı olmalıdır. Bu tür şirketlerde, güçlü ve etkin bir iç kontrol, iç denetim ve bağımsız denetim yapısının varlığı gerekir. Bu durumda kimin kime karşı hesap vereceği, ilişkinin tarafına göre değişmektedir. Yönetim kurulu hissedarlara ve diğer paydaşlara hesap veren taraftır. Bunu yaparken, şirketin amaçlarına ulaşması için gerekli çabayı gösterdiğini, beklenen performansa ulaşılması için yeterince gayret edildiğini, üst yönetimi gözetim ve denetim altında tuttuğunu göstermelidir.

Şirket yönetiminin, şirket adına yaptığı tüm işlemlerde mevzuata, şirket esas sözleşmesine, şirket içi düzenlemelere, politika ve prosedürlere uygun hareket etmesi ve bu faaliyetlerinin denetlenmesidir. Burada şirket yönetimi ile kastedilen hem yönetim kurulu hem de icrai faaliyette bulunan üst yönetimdir. Şirket yönetim kurulunun en önemli sorumluluklarından birisi, üst yönetimi atamaktır. Ayrıca yönetim kurulu, icrai faaliyette bulunan şirket yönetimini şirketin performans kriterleri çerçevesinde, pay sahipleri adına denetlemekle de sorumludur. Gerektiğinde yönetimin işine dahi son verebilir. Şirket üst yönetimi de icrai faaliyetleri yürütmek ve yönetim kuruluna faaliyetleri hakkında bilgi vermekle sorumludur. Stratejik planlama, risk yönetimi, iç kontrol ve finansal raporlama gibi faaliyetler yöneticilerin sorumluluğundadır. Yukarıda anlatıldığı gibi, şirketin pay sahiplerine karşı sorumlulukları dışında, topluma, çevreye ve yasalara karşı da sorumlulukları vardır. Şirket faaliyetlerinin yasalara, mevzuata, toplumsal değerlere uygunluğu gerekir. Bunun neticesinde şirket varlığını refah içinde sürdürecek ve toplumun bir parçası olacaktır. Şirketin toplum nezdinde bilinirliği ve güvenilirliği artacaktır. Aksi durumda şirketin faaliyetlerini yürütürken toplumsal öğelere önem vermemesi ya da onları yok sayması, toplum ve müşteriler karşısında şirket prestij ve güven kaybeder. Daha da ilerisi şirketin pay senetlerinin fiyatı düşer ve kârlılığı azalır. Şirket, kendinden beklenileni sosyal sorumluluk anlayışı içinde yerine getirmelidir. Toplumun istek ve ihtiyaçlarını dikkate almalı, çevreye duyarlı olmalıdır. 

Şirket yöneticilerinin çalışmalarında ve iş yapışlarında tüm kararlarında taraf olanlara eşit mesafede olmasıdır. Adillik pay sahiplerine, çalışanlarına, müşterilerine, tedarikçilerine ve diğer paydaşlara eşit davranılmasıdır. Örneğin, çalışanlarına eşit olarak davranmaması, çalışanların şirkete karşı olumsuz düşüncelere kapılmasına neden olacak, şirketin alacağı kararlara güvenlerinin sarsılması sonucunu doğuracaktır.

Kurumsal yönetimde tüm tarafları içine alan kavram, “paydaş” kavramıdır. Paydaş kavramı ile bir şirketin tüm ilgilileri anlatılmak istenir. Paydaş kavramı, bir organizasyonun içinde veya dışında yer alan ve organizasyonun amaçlarına ulaşmasından etkilenen veya onu etkileyebilen birey ya da grup/gruplar olarak tanımlanır. Başka bir deyişle; bir şirketin faaliyetlerinden faydalanan ya da zarar görebilen birey ya da gruplardır. Şirketin pay sahipleri de paydaş grubundan biridir. Pay sahipleri de organizasyonun başarısı ya da başarısızlığından etkilenir. Organizasyon ya da şirket dolayısıyla yöneticiler, pay sahiplerine; yaptıkları yatırımlar karşılığında, onlara belirli bir getiriyi sağlamak için çaba sarf ederler. Bununla birlikte diğer paydaşlara da şirketin bir getiri sağlama yükümlülüğü bulunur (ör, çalışanlara maaşların ödenmesi gibi). Sonuç olarak bir işletmenin yatırımcılarına ya da pay sahiplerine karşı görevleri olduğu gibi diğer paydaşlar (menfaat sahipleri) için de farklı sorumlulukları bulunmaktadır. Şirketler hukukunda, pay sahipleri (shareholderlar), diğer paydaşlara göre; şirketin sahipleri olarak üstün statüde görülür. Onlar, yönetim kurulunu seçebilirler, seçilen bu yönetim kurulu üyeleri üst düzey yöneticileri işe alma ve çıkarma hakkına sahip oldukları gibi, şirketin önemli politikalarını ve stratejilerini reddetme veya onaylama haklarına da sahiptir. Pay sahipleri veya ortaklar, şirketi yatırımlarının getirilerini maksimize eden araç olarak görür. Pay sahipleri kadar olmasa da diğer paydaşlar da şirket ile karşılıklı ilişki içindedir.

Pay sahipleri: Şirkete öz sermaye olarak yatırım yapanlardır. Pay sahiplerinin şirkette finansal çıkarları söz konusudur, şirketin değerinin artmasını ve yatırdıkları paranın büyümesini isterler. 

Çalışanlar: Bu paydaş grubu, şirkette çalışır ve geçimlerini şirketten elde ettiği menfaatler ile sağ
lar. Genelde uzmanlaşmış yeteneklere sahiptirler ve emeklerine karşılık sosyal güvence, ücret, sosyal fayda beklerler. Şirkete gösterdikleri sadakate karşılık, çalıştıkları şirketin onlara zor zamanlarında hem maddi hem de manevi destek sağlamasını isterler. Şirket yönetimi de çalışanlardan, şirketin yönergelerine uyması, şirket hakkında iyi niyetli olması, etik kurallara uygun hareket etmesini bekler. Ayrıca yaptıkları işin topluma karşı sorumlulukları da vardır. Çalışanlar yönetimin içinde karar süreçlerinde bulunabilirlerse, kararların oluşumuna da katkı sağlamış olurlar. 

Tedarikçiler: Bu grup da paydaşlar içinde yer alır ve kurum için hayati öneme sahiptir. Özellikle üretim yapan şirketlerde üretimde kullanılacak hammaddenin zamanında temini, niteliği çok önemli olup, ürünün nihai kalitesini ve fiyatını belirleyecektir. Diğer taraftan şirketler tedarikçinin müşterisi olduğu için, tedarikçinin başarısı ve hayatta kalabilmesi de müşterisinin davranışına bağlı olmaktadır. Başka bir deyişle; şirket ile tedarikçilerin aralarındaki ilişki karşılıklıdır. 

Müşteriler: Şirketin ürettiği ürünleri satın alan ve ürünlerden fayda sağlayan taraftır. Müşteriler şirketin gelir elde etme anlamında yaşam kaynağıdır. Başka bir deyişle, şirketlerin elde ettikleri gelirlerin tekrar yatırıma dönüşebilmesi olanağı, müşterilerin şirketin ürün ve hizmetlerine göstereceği ilginin derecesine bağlıdır. Müşteriye yakın olmak veya müşterinin şirkete kolay ulaşılabilirliği şirketi diğer paydaşlarla birlikte başarıya götürecektir. Müşterilerin ihtiyaçlarına önem veren yönetim otomatik olarak tedarikçilerin ve ortakların/pay sahiplerinin ihtiyaçlarına cevap vermiş olur. Böylece toplum nezdinde de bu tür şirketlerin itibarlarının yükseleceği düşüncesi hâkim olacaktır. 

Toplum: Yerel toplum (veya şirketin yakın çevresi), kuruma faaliyetlerini gerçekleştirme olanağı sağlar, karşılığında da kurumun ekonomik ve sosyal katkılarından ve kurumun ödeyeceği vergilerden payına düşenden faydalanır. Şirketin çevreye duyarlı olması istenirken, çevreyi hava kirliliği, toksik atık gibi şeylere maruz bırakması istenmez. Toplum ile şirket arasında üstü kapalı olan sosyal anlaşma ihlal edilirse, toplum ve şirket arasında güvensizlik söz konusu olabilecek, daha da ilerisinde, toplum şirketlerin faaliyetlerini engelleyebilecektir.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 2003 yılında yapılmaya başlanan düzenlemeler 2014 yılı Ocak ayı ile son şeklini almıştır (II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği”) II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” ile kurumsal yönetim ilkelerini uygulama zorunluluğu olanlar ile uygulama zorunluluğu olmayanlar ayrımı korunmuş, kurumsal yönetim ilkelerini uygulamak için borsada işlem gören şirket olması ve belli piyasalarda işlem görmesi şartı getirilmiştir.

Buna göre aşağıdaki şirketlerin, kurumsal yönetim ilkelerini uygulamada sorumluluğu yoktur. 

a. Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklar, b. Payları Ulusal Pazar, İkinci Ulusal Pazar veya Kurumsal Ürünler Pazarı dışındaki diğer pazar, piyasa veya platformlarında işlem gören ortaklıklar, c. Paylarının ilk defa halka arz edilmesi ve/ veya borsada işlem görmeye başlaması için Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuran/başvurulan ortaklıklardan; payları Ulusal Pazar,
İkinci Ulusal Pazar veya Kurumsal Ürünler Pazarı dışındaki diğer pazar, piyasa veya platformlarında işlem görecek olanlar ve d. Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 sayılı Karar’a göre dışarıda yerleşik sayılan ortaklıklardır.

Birinci grup: Piyasa değerinin ortalaması 3 milyar TL’nin ve fiili dolaşımdaki payların piyasa değerinin ortalaması 750 milyon TL’nin üzerinde olan ortaklıklar, İkinci grup: Birinci grup dışında kalan şirketlerden, piyasa değerinin ortalaması 1 milyar TL’nin ve fiilî dolaşımdaki payların piyasa değerinin ortalaması 250 milyon TL’nin üzerinde olan ortaklıklar, Üçüncü grup: Birinci ve ikinci gruba dahil olan ortaklıklar dışında kalan ve payları Ulusal Pazar, İkinci Ulusal Pazar ve Kurumsal Ürünler Pazarında işlem gören diğer ortaklıklar.

Sermaye Piyasası Kurulu Tebliği’nde “Kurumsal Yönetim İlkeleri” 4 başlık altında işlenmektedir: 

1. Pay Sahipleri: Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin “pay sahipleri” bölümünde pay sahiplerinin haklarından ve bu hakların kullanımını kolaylaştırıcı işlemlerden bahsedilmektedir. Bu haklardan bazıları; bilgi alma hakkı, oy hakkı, azınlık hakları, kâr payı alma hakkı, payların serbestçe devir hakkıdır. 

2. Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık: Bu bölümde; ortaklığın kurumsal İnternet sitesinde; ilgili mevzuat uyarınca açıklanması zorunlu bilgilerin yanısıra; ticaret sicili bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı, imtiyazlı paylar hakkında detaylı bilgi, değişikliklerin yayımlandığı Ticaret Sicili Gazeteleri’nin tarih ve sayısı ile birlikte ortaklık esas sözleşmesinin son hali, özel durum açıklamaları, finansal raporlar, faaliyet raporları, izahnameler ve diğer kamuyu aydınlatma belgeleri, genel kurul toplantılarının gündemleri, katılanlar cetvelleri ve toplantı tutanakları, vekâleten oy kullanma formu, pay alım teklifi veya vekâlet toplanmasında hazırlanan zorunlu bilgi formları ve benzeri formlar, varsa şirketin kendi paylarının geri alınmasına ilişkin politikası, kâr dağıtım politikası, bilgilendirme politikası, şirket tarafından oluşturulan etik kurallar ve sıkça sorulan sorular başlığı altında, şirkete ulaşan bilgi talepleri ile soru ve şikayetler ve bunlara verilen cevaplar yer alır.  Bu kapsamda, en az son 5 yıllık bilgilere kurumsal internet sitesinde yer verilir. Şirketin ortaklık yapısı; dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmak sureti ile %5’ten fazla paya sahip olan gerçek kişi pay sahiplerinin isimleri, pay miktarı ve oranları ile hangi imtiyaza sahip oldukları gösterilecek şekilde asgari 6 ayda bir güncellenerek açıklanır. 

3. Menfaat Sahipleri: Bu bölümde şirketin menfaat sahipleri ile olan ilişkilerinin yönetiminde bazı kurallar ortaya konmaktadır. Öncelikle menfaat sahiplerine ilişkin şirket politikası ve haklarının korunması yönünde oluşturulması gerekli mekanizmalar yer almaktadır. Ayrıca başta çalışanlar olmak üzere, menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyen modeller ve şirket içi düzenlemeler üzerinde durulmuştur. Çalışanlarla, müşterilerle ve tedarikçilerle olan ilişkiler düzenlenmiştir. Şirketin faaliyetlerinin, yayımlamış olduğu etik kuralları dahilinde yürütüldüğü, sosyal sorumluluklara karşı duyarlı ve uluslararası geçerliliğe sahip insan haklarına saygılı olduğundan söz edilmiştir. 

4. Yönetim Kurulu: Kurumsal yönetim tebliğinin dördüncü bölümü yönetim kurulu ile ilgilidir. Tebliğde öncelikle yönetim kurulunun fonksiyonu, yönetim kurulunun davranış şekilleri ile sorumlulukları yer alır. Yönetim kurulu başkanı ile genel müdür ayrılığı ya da aynı kişi olması, kurulda kadın üye oranı, yönetim kurulunun yatırımcı ilişkileri ile yakın işbirliği içinde olması gerekliliği, icrada görevli olmayan üyelerin yönetim kurulunda çoğunlukta olması, bağımsız üyelerin nitelikleri ve sayısı, yönetim kurulunun toplantı şekli gibi konular esası oluşturur. Ayrıca, yönetim kurulu bünyesinde kurulması zorunlu komiteler, yöneticilere sağlanan mali haklar da tebliğde yerini almıştır.

Sermaye piyasalarında şeffaflığın ve hesap verebilirliğin sağlanması, paydaşlar açısından büyük önem taşımaktadır. 2000’li yıllarda ABD ve bazı ülkelerde yaşanan şirket skandalları ülkeleri yeni bir başlangıca sevk etmiştir. Artık birçok ülke ve şirket kurumsal yönetime önem vermeye başlamış ve kurumsal yönetim anlayışı ile şeffaflık, hesap verebilirlik, sorumluluk ilkeleri çerçevesinde paydaşlar daha fazla, doğru ve tam bilgilendirilmek zorunda kalınmıştır. Özellikle şirketlerin paydaşlarına bilgi vermeye istekli olmaları ve bu bilgileri paydaşlar istemeden duyurularını yapmaları onların kendilerine duydukları güveni göstermek açısından da iyi bir gösterge olmaktadır. Bilindiği üzere kurumsal yönetim ilkelerinden şeffaflık ile şirketler, paydaşlarının şirketin finansal ve finansal olmayan bilgilerine zamanında, doğru, tam, anlaşılabilir, analiz edilebilir ve karşılaştırılabilir bir şekilde düşük maliyetle ya da maliyetsiz olarak erişimini sağlar. Hesap verebilirlik ise karar alma sorumluluğu olan şirket yöneticilerinin, eylemlerini ve bunların sonucunda ortaya çıkacak performanslarını şirketin paydaşları ile paylaşmasıdır. Bu durumda, şeffaflık ile hesap verebilirlik kavramları birbiri ile bağlantılı olmaktadır. Yeterince açık, şeffaf olan yönetimler aynı zamanda hesap verebilen yönetimlerdir. Şeffaflığı bir yönetim politikası olarak benimseyen şirketler, tüm paydaşlara karşı daha kolayca hesap verebilir olmaktadır. Bu durumda şeffaflık ve hesap verebilirlik tek taraflı bir iletişim aracı değildir. Paydaşlar da doğru karar alabilmek için bir takım bilgilere ihtiyaç gösterirler. Şeffaflığın ve hesap verebilirliğin karşılıklı uygulanması, şirketten paydaşlara bilgi akışının sağlanması veya paydaşların beklentilerinin karşılanması şeklinde gerçekleşir. Hesap verebilirlik ilkesi, hem kamuyu aydınlatma- şeffaflık hem de sorumluluk ilkesi ile iç içedir. Hesap verebilirlik ilkesinin olmadığı bir şirkette, yöneticilerin menfaat sahiplerinin çıkarlarını gözetmeleri, birtakım mevzuata, yasalara da uygun hareket etmeleri de beklenmez. Bu durumda kamuya açıklanan bilgilerin de gerçeği tam olarak yansıtacağı düşünülemez. Hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleri de birbirini tamamlar. Bu iki ilke aynı konuya farklı bakış açılarından bakar. Hesap verebilirlik, şirkette yetkili olanların yaptıkları eylemleri ilgililere açıklama olanağı verir. Sorumluluk ilkesi de görevi verenlerin bakış açısından, verdikleri görevlerin yerine getirilip getirilmediğinin, sorumlulukların uygun kullanılıp kullanılmadığının değerlendirilmesidir. Kurumsal yönetim özellikle halka açık şirketlerin hesap verebilirliklerini ve sorumluluklarını yerine getirmeleri açısından önemli yer tutar. Şeffaflık ilkesi doğrultusunda kamuoyu ile paylaşılacak bilgiler çeşitli iletişim araçları yolu ile kamuya açıklanır. Her zaman ve sürekli şirket tarafından, paydaşların bilgilendirilmesi mümkün değildir. Bu nedenle şirket sistematik bilgilendirmeyi sürekli sağlayabilmek için bazı iletişim kanalları oluşturmuştur. Bunlardan birisi de yatırımcı ilişkileri birimidir. Yatırımcı ilişkileri iletişim araçları vasıtası ile paydaşlara ulaşabilmektedir.

Kurumsal yönetim tebliğinde yatırımcı ilişkilerinin görevleri tanımlanmıştır. Buna göre: 

• Yatırımcı ilişkileri, kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dâhil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemekle sorumludur.

 • Kurumdan kuruma değişmekle birlikte yatırımcı ilişkileri bölümü, kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma doğrultusunda KAP’a gerekli açıklamaları yapar, faaliyet raporlarını hazırlar, Genel Kurul toplantısı ile ilgili hazırlıklar yapar, pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlar ve Genel Kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri alır. 

• İçerden öğrenen ve fiili dolaşım listelerini Merkezi Kayıt Kuruluşu’nda (MKK) güncel tutar, ilgilileri bilgilendirir, internet sitesini günceller, yatırımcı sunumu hazırlar, Kurumsal Yönetim Komitesi sunumunu hazırlar, Kurumsal yönetim derecelendirmesi ile ilgili ön hazırlıkları yapar, yazılan analist raporlarını takip eder.
• Ayrıca şirket içi bilgilendirme amaçlı raporlar hazırlar, finansal sonuçları açıklar, benzerleri ile karşılaştırma çalışması yapar, değerleme modeli ve raporu hazırlar. 

• Yatırımcı ilişkileri kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde; yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlayarak ortaklık pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlar. 

• Sürekli, eş zamanlı ve çift yönlü bilgi sağlayarak, karşılıklı güvenin oluşturulmasında önemli bir yer tutan yatırımcı ilişkileri birimi, yatırımcıların yatırım kararlarına katkıda bulunur. Piyasayı ve uyulması gereken mevzuatı da takip ederek, pay senedinin olması gereken fiyatına ulaşması için, doğru bilgilendirmelerle hem pay sahipleri hem düzenleyici kurumlar hem de üst yönetim ile iletişimi sağlar.