VERGİ İCRA HUKUKU

Tasfiye memurları, tasfiye beyannamelerinin verilmesiyle beraber işlemlerinin vergisel yönden incelenmesini dilekçe ile isterler. Dilekçenin verilmesinden başlayarak en geç üç içinde vergi incelemesine başlanmakta ve aralıksız devam edilmektedir. Sonuç vergi dairesi tarafından vergi incelemesinin sona ermesini izleyen 30 gün içinde tasfiye memurlarına yazı ile bildirmektedir.

Limited şirket ortakları ise tasfiye öncesi dönemlerle ilgili olarak bu kapsamda doğacak kamu alacaklarından sermaye payları oranında sorumlu tutulmaktadır. Tasfiye memurlarının sorumluluğu tasfiye sonucu dağıtılan tutarla sınırlı bir sorumluluktur (KVK, m. 17-9

Limited şirket ortakları tasfiye öncesi dönemlerle ilgili olarak bu kapsamda doğacak kamu alacaklarından sermaye payları oranında sorumlu tutulmaktadır. Tasfiye memurlarının sorumluluğu tasfiye sonucu dağıtılan tutarla sınırlı bir sorumluluktur (KVK, m. 17-9)

Limited şirket ortağının şirketteki sermaye payını devretmesi durumunda, payı devreden ve devralan kişiler, devir öncesine ait kamu alacaklarının ödenmesinden müteselsilen sorumludurlar. Ayrıca, kamu alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahiplerinin farklı olması durumunda, bu kişiler de kamu alacağının ödenmesinden müteselsilen sorumludurlar (AATUHK, m. 35/ 2, 3).

“Velayet ve vesayet altında bulunanlar veya işlerinin idaresi bir kayyıma tevdi edilmiş olanlar, kendilerine izafeten veli, vasi veya kayyımın vergi kanunlarına aykırı hareketlerinden dolayı cezaya muhatap tutulamazlar. Bu hâllerde cezanın muhatabı, veli, vasi veya kayyımdır” (VUK, m. 332). Buna göre; kanuni temsilciler kanuna aykırı hareketlerinden dolayı, ceza sorumluluğunun şahsiliği ilkesi gereği vergi cezalarından sorumlu olurlar.

Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre; bir veya birkaç kurumun diğer bir kurumla birleşmesi, birleşme nedeniyle infisah eden kurumlar bakımından tasfiye hükmündedir. Ancak, birleşmede tasfiye kârı yerine birleşme kârı vergiye matrah olur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 181. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir anonim şirket, limited şirkete dönüşebilecektir. Yine, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 181. maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentlerine göre bir kollektif veya komandit şirket, bir anonim veya limited şirkete dönüşebilecektir.

Anonim şirketler, istisnai hükümler dışında yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. (TTK, m. 365). Limited şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir (TTK, m. 623).

TTK’nin 580. maddesine göre; limited şirketlerin esas sermayesi onbin Türk Lirası olup bu tutar Cumhurbaşkanı tarafından on katına kadar artırılabilir.

Esas sermaye paylarının itibarî değerleri farklı olabilir. Ancak, esas sermaye paylarının değerlerinin yirmibeş Türk Lirası veya bunun katları olması şarttır. Bir esas sermaye payının vereceği oyun, 618’ inci madde uyarınca itibarî değere göre hesaplanması, esas sermaye payının bölünmesi değildir. Aynı hüküm bir hakkın veya yükümlülüğün itibarî değere göre belirlendiği durumlar için de geçerlidir