TİCARET HUKUKUNA GİRİŞ

500

elli bin

Her bir pay, bir ortaklık statüsünü temsil etmekte; yani paya sahip olan kişi, o pay nedeniyle bazı hak ve yükümlerin de sahibi olmaktadır.

Ereğli Demir Çelik Fabrikaları AŞ

yirmi beş

üç

Çekimser oy konusunda kanunda hüküm yok ise de çekimser oy kullanılması mümkündür ancak ret oyu olarak kabul edilmektedir.

üç

Yönetim kurulu üyesi gerçek kişi olabileceği gibi, tüzel kişi de olabilir.

dörtte bir

Kayıtlı sermaye sistemi, anasözleşmede gösterilen alt ve üst limitler arasında, yönetim kurulu kararı ile ve anasözleşme değişikliği usulüne uyulmaksızın sermaye artırımına izin veren bir sistemdir (TTK. 460 vd.). Alt limit, başlangıç sermayesi; üst limit, kayıtlı sermaye ve bu ikisi arasında, fiilen ulaşılan, yani karşılığında pay oluşturulmuş olan rakama da çıkarılmış sermaye denilmektedir (TTK. 332/1-2; SerPK. 3/b,d,l). Bu sistemi benimseyen AŞ’lerde, şirketin ihtiyaçları ve piyasa şartları doğrultusunda, yönetim kurulu kararları ile anasözleşme değiştirilmeksizin, kolayca sermaye artırımı yapılabilmektedir.

Ortaklık, merkezinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır (TTK m.354-355). Tescil kurucu; daha sonra yapılacak ilan ise açıklayıcı niteliktedir.

TTK m.344/2’ye göre, nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, nakdi sermayenin geri kalanı da anonim ortaklığın tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenecektir. Bu hüküm, kayıtlı sermaye sistemindeki şirketlerde de geçerlidir (TTK 460/3, 459/3).

TTK m.353’te, kuruluşta ve sermaye artırımında önemli sebeplerin varlığında, kuruluş eksikliklerinden dolayı tescil ve ilandan itibaren üç aylık hak düşürücü süre içinde, belirli şartlarla, ortaklığın feshi davası açılabilmesine olanak tanınmıştır.

Tüzel kişiliğin henüz doğmadığı bir aşamada, ortaklığı temsilen işlem yapılmasını düzenleyen TTK m.355/2 hükmüne göre, “Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar ve taahhütlere girişenler, bu işlem ve taahhütlerden şahsen ve müteselsilen sorumludurlar. Ancak işlem ve taahhütlerin, ileride kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirketin ticaret siciline tescilinden sonra üç aylık süre içerisinde bu taahhütler şirket tarafından kabul olunmuşsa, yalnız şirket sorumlu olur”.

TTK’de öngörülen ve kurul olarak kullanılan yetki ve görevlerin başlıcaları şunlardır:

Ortaklığın işletme konusu içerisinde de temsil yetkisine yer ve/veya birlikte temsil sınırlaması getirilebilir. Böyle sınırlamaların tescil ve ilan edilmesi (m. 371/3) şartıyla, üçüncü kişilere karşı öne sürülmesi mümkündür.

Anasözleşme ile yönetim kurulu üyesinin belli niteliklere sahip olması koşulu (örneğin, belirli mesleklerde deneyim, belirli alanlarda yüksek öğrenim görmüş olma gibi) getirilip getirilemeyeceği konusunda doğrudan bir hüküm mevcut değildir. Bununla birlikte, m. 363/2’de, üyeliği sona erdiren nedenler arasında, anasözleşmede öngörülen niteliklerin kaybından da söz edilmiş olmasından dolayı, anasözleşmeye bu konuda hüküm konulabileceği söylenebilir.

Üyenin iflâsı, ehliyetinin kısıtlanması, üyelik için gerekli yasal şartları veya anasözleşmede öngörülebilecek nitelikleri kaybetmesi, üyeliği kendiliğinden sona erdirir (m. 363/2). Ölüm de bir sona erme nedenidir.

Bütün payların sahipleri veya temsilcilerinin hazır bulunması ve aralarından birisinin itiraz etmemesi durumunda davet usulüne
uyulmaksızın toplantı yapılabilir (m. 416). Özellikle küçük ve aile tipi anonim ortaklıklarda yaygın olarak kullanılan bu usulde, çağrıya ilişkin olanlar dışındaki tüm hükümlere uyulması gerekmektedir (Gündeme bağlılık, görüşme, oy kullanma, karar yeter sayılarına uyma ve karar alma, tutanak düzenleme gibi).