TİCARET HUKUKU

B şıkkı doğrudur. Payların bölünmezliği ilkesi uyarınca payın sağladığı haklar bir bütün olup bu haklar ayrı kişilerce kullanılamaz. Bir payın birden çok maliki varsa, bu hâlde de müşterek temsilci aracılığıyla hakların kullanılması gerekir. İtibari değerlerini değiştirmek suretiyle payların bölünmesi veya birleştirilmesi için de anasözleşme değişikliği ve ayrıca birleştirmede, her pay sahibinin rızası gerekir (TTK m.477).

C şıkkı doğrudur. TTK m.434/2’ye göre, her pay sahibi, yalnız bir payı olsa bile en az bir oy hakkını haizdir fakat birden çok paya sahip olanlara tanınacak oy sayısı anasözleşme ile sınırlandırılabilir. Şu hâlde, TTK’ya göre, kural olarak oysuz pay olamaz, oy hakkı, payın kanunen veya anasözleşme ile belirlenmiş bulunan en az miktarının ödenmesi ile doğar.

D şıkkı doğrudur. Sermaye borcu ifa edildikten sonra, pay sahipleri, kendi rızaları dışında yeni ve ek sermaye koyma borcu altına sokulamazlar. Ek sermaye taahhüdü ancak oy birliği ile gerçekleşebilir.

A şıkkı doğrudur. Nakit sermaye taahhüt edilmiş ise, payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmibeşi tescilden önce, gerisi de tescili izleyen en geç yirmidört ayda ödenir.

A şıkkı yanlıştır. TK m. 408/2, d ve 409/1 uyarınca kâr dağıtılıp dağıtılmayacağı ve miktarı konusunda karar yetkisi GK’da olmakla birlikte, dağıtım yapılması ve miktarı konusunda kanun ve anasözleşmenin öngördüğü bazı şartlara uymak zorunludur. B şıkkı yanlıştır. Kâr dağıtılabilmesinin temel şartı, ortaklığın net dönem kârı veya önceki yıllar kârlarından bu amaçla yedek akçe ayrılmış bulunmasıdır. D şıkkı yanlıştır. Ortaklığın kazanç sağlayıp sağlamadığı, yıllık bilançoya göre saptanır (m. 508/2). E şıkkı yanlıştır. Kâr payı talep hakkı, beş yıllık zamanaşımına tabidir. C şıkkı doğrudur. Dağıtım kararı üzerine kâr payı hakkı, bağımsız bir alacak hakkına dönüşür ve başkalarına devri mümkün hâle gelir.

A şıkkı yanlıştır. Genel kurulun sermaye artırım kararı ile rüçhan hakkı, ancak haklı nedenler bulunduğu takdirde ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu ile sınırlanabilir veya kaldırılabilir. B şıkkı doğru ve C şıkkı yanlıştır. Yönetim kurulu rüçhan hakkının kullanılma esaslarını bir karar ile belirler ve pay sahiplerine en az 15 gün süre verir; bu karar TTK m. 35’de belirtilen gazetede ilân edilir; şirketin internet sitesine de konulur. D şıkkı yanlıştır. Bu hak, bedelsiz bir hak değildir. Yeni pay alma hakkını kullanmak isteyen ortakların, öngörülen süre içerisinde talepte bulunması ve alacağı yeni payların bedelini ödemesi gerekir. E şıkkı yanlıştır. TTK m. 461, yeni pay alma hakkı kullanım süresinin onbeş günden az olmayacağını düzenlemekte fakat azami bir süre öngörmemektedir. Bu süre, hak düşürücü niteliktedir.

A şıkkı yanlıştır. Bir ortak, ancak haklı nedenlerin varlığı halinde ve son önlem olarak genel kurul toplantılarından çıkarılabilir. B şıkkı doğrudur. Her pay sahibi, genel kurul toplantılarına bizzat veya temsilcisi aracılığıyla katılma, konuşma ve görüş belirtme, karar alınmasında oy kullanma ve şartları varsa alınan kararlara karşı iptal davası açma haklarına kural olarak sahiptir (m.407 vd.; 415, 425, 427 vd., 445 vd.). C şıkkı yanlıştır. Oy hakkından peşinen vazgeçilemeyeceği gibi, diğer ortaklarca bu hakkın kaldırılması da mümkün değildir. D ve E şıkkı yanlıştır. TTK m. 434/2, birden çok paya sahip olanların kullanacağı oy sayısına anasözleşme ile üst sınır getirilmesini düzenlemek suretiyle hem oy hakkını pay sahibine bağlamış hem de bir kısım payların oysuz bırakılabilmesine dolaylı izin vermiştir.

B şıkkı doğrudur. TTK m. 559 uyarınca, kurucuların,yönetim kurulu. üyelerinin, denetçilerin, şirketin kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, şirketin tescilinen itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra ile ortadan kaldırılamaz. Bu süre geçtikten sonra da ancak genel kurul kararı ile sulh ve ibra mümkündür. Ne var ki, sermayenin onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri karşı çıkarlarsa, sulh ve ibra kararı alınamaz.

E şıkkı doğrudur.  TTK hamiline yazılı senetlerin, bedelleri tamamen ödendikten sonra en geç üç ay içinde bastırılmasını zorunlu hâle getirmiş; nama yazılı pay senetlerinin bastırılmasını ise, azınlığın talep etmesi şartı ile zorunlu kılmıştır (m. 486).

A şıkkı yanlıştır. Nama yazılı pay senetleri, anasözleşmede aksine hüküm olmadıkça devredilebilir. Devir, ciro ve zilyetliğin nakli ile olur (m. 490/2). Ayrıca, devrin ortaklığa karşı hüküm ifade etmesi için, pay defterine kayıt da gerekir. B şıkkı yanlıştır. Devir için öncelikle, senedin temlik amacıyla ciro edilmesi gerekir; ciro tam veya beyaz olabilir. C şıkkı yanlıştır. Senet zilyetliği, mülkiyeti devir amacıyla devralana nakledilmeli ve devreden taraf, devre yetkili olmalıdır. D şıkkı yanlıştır. Yönetim kurulu, öncelikle devrin kanuna ve anasözleşmeye uygun ve usulünce yapılıp yapılmadığını, ciroların sağlıklı ve düzgün olup olmadığını inceler. E şıkkı doğrudur. Pay defterine kayıt, devrin ortaklığa karşı geçerliliğini sağlamakta ise de geçerli bir devre rağmen, kaydın henüz yapılmamış olması mümkündür. Bu açıdan, defter kayıtları kurucu değil açıklayıcı niteliktedir; defter kayıtları pay sahipliğine karine ise de kayıtların aksi ve gerçek pay sahibi sıfatı, başka yollardan kanıtlanarak buna göre işlem veya düzeltme yapılması sağlanabilir.

Anonim ortaklıklarda pay devri için diğer ortakların rızası gerekmez. Bu nedenle doğru şık “c”dir.

Pay kuruluş aşamasında sermaye taahhüdünde bulunan kiş tarafından aslen kazanılır. Bu nedenle doğru şık “a”dır.

Anonim ortaklığın kendi paylarını sermayesinin onda birini aşan bir miktarda ivazlı olarak devralması, ortaklığın kendi paylarını edinme yasağı kapsamındadır. Bu nedenle doğru şık “e”dir.

İtibari değerinin üstünde bir bedelle ihraç edilen paylara primli pay adı verilir. Bu nedenle doğru şık “c”dir.

Pay senetleri kıymetli evrak grubunda yer alan senetlerdir. Bu nedenle doğru şık “d”dir.

Anonim ortaklık tarafından çıkarılan nama yazılı pay senetleri bedelleri tamamen ödenince hamiline yazılı hale dönüştürülebilir. Bu nedenle doğru şık “d”dir.

Nama yazılı pay devrinin ortaklığa karşı geçerlilik kazanması için pay bedellerinin tamamen ödenmiş olması zorunlu değildir. Senet bedeli tamamen ödenmemiş ve devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise, ortaklık teminat gösterilmesini isteyebilir, gösterilmezse kayıttan kaçınabilir. Bu nedenle doğru şık “e”dir.

Nama yazılı pay senetlerinde bağlam anasözleşmeye hüküm koyarak oluşturulur.  Bu nedenle doğru şık “d”dir.

Anonim ortaklıklarda borçlanma senetleri kural olarak genel kurul kararıyla çıkartılabilir. Bu nedenle doğru şık “a”dır.

Doğrudan yeni paylar alma hakkı veren tahvil türü pay senediyle değiştirilebilir tahvildir. Bu nedenle doğru şık “b”dir.