TİCARET HUKUKU

Genel kurulun kanunda ve anasözleşmede açıkça öngörülmüş olan durumlarda karar alacağını hükme bağlayan m. 408, genel kurulun devredilemez görev ve yetkilerini de ikinci fıkrasında toplu olarak göstermiştir.

Üçüncü Kişi: Bir sözleşmenin taraflarıyla onların temsilcilerinin dışındaki kişilerdir.

Yapılış zamanı açısından, olağan ve olağanüstü olmak üzere iki tür genel kurul toplantısı vardır (TTK m.409/1).

TTK m.410’a göre; genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkili olanlar, yönetim kurulu, görevleri ile ilgili konularda tasfiye memurları, belirli şartlarla her bir pay sahibi (m. 410) ve azınlık (m. 411-412) olarak sayılmıştır. Çağrıya yetkili olanlar arasında yönetim görevini üstlenen kayyımlar ve iflâs idaresi sayılmamış ise de ilgili kanun hükümleri uyarınca atanan bu görevlilerin de yetkisi bulunduğu kuşkusuzdur.

Müflis: Hakkında ticaret mahkemesi tarafından iflâs kararı verilen gerçek veya tüzel kişidir.

Çağrı veya davet usulü yönünden iki tür toplantının ayırt edilmesi gerekir.

Çağrılı Genel Kurul

Çağrısız Genel Kurul

İntifa Hakkı: Başkasına ait malları kullanma ve bunlardan yararlanma yetkisini veren haktır.

Anonim ortaklıklarda şirketi yönetmek yönetim kurulunu görevidir. Bu nedenle doğru şık “b”dir.

İmtiyazlı paylar genel kurula özgü olan bazı yetkilere sınır getirebilir. Bu nedenle doğru şık “a”dır.

Anonim ortaklık genel kurulunda gündem toplantıya çağıranlar tarafından belirlenir. Bu nedenle doğru şık “e”dir.

Kanunda veya anasözleşmede aksi belirtilmedikçe genel kurul pay sahiplerinin ¼’ünün katılımıyla toplanır.

Menkul Kıymet: Bir sermaye veya alacağı temsil eden ve sahibine gelir getiren, dolaşım yeteneğine sahip senetlerdir.

Anonim şirket yönetim kurulunca, genel kurulun çalışma esas ve usullerine iliş­kin kuralları içeren belgeye iç yönerge adı verilir. Bu nedenle doğru şık “d”dir.

Anonim ortaklık genel kurulu çağrı yapılmaksızın toplanmış ise yokluk yaptırımı uygulanır. Bu nedenle doğru şık “e”dir.

Genel kurula katılabilecekler listesi, yönetim kurulu tarafından imzalanır ve toplantıdan önce genel kurulun yapılacağı yerde bulundurulur. Genel kurula katılanların imzaladığı liste, hazır bulunanlar listesi adını alır (TTK m.417/2,4).

Yokluk ve butlan yaptırımına yol açacak bir aykırılık bulunmamasına rağmen, bir işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için ek birtakım şartların ger­çekleşmesine ihtiyaç varsa askıda hükümsüzlük gündeme gelir. Bu nedenle doğru şık “c”dir.

Genel kurul kararlarının varlık ve geçerlilik kazanabilmesi için gerekli şartlar, kanunun çeşitli hükümleri ile saptanmıştır. Bir karar, oluşması ve içeriği açısından bu hükümlere ve bunlar çerçevesinde düzenlenmiş anasözleşme hükümlerine aykırılık taşıdığı takdirde hukuken sakatlanır. Hukuki sakatlık, ihlal edilen hukuk kuralının niteliğine göre dört şekilde ortaya çıkar: Yokluk, butlan, iptal edilebilirlik (iptal davası) ve askıda hükümsüzlük.

Pay sahiplerinin genel kurul kararı aleyhine iptal davası açabilmeleri için toplantıya katılarak muhalefetlerini tutanağa yazdırmış olmaları gerekir. Bu nedenle doğru şık “a”dır.

Anasözleşmede öngörülen sürenin dolmasına rağmen faaliyetlere devam edil­mesi hâlinde ortaklık belirsiz süreli ortaklık haline gelir. Bu nedenle doğru şık “c”dir.

Ortaklığın tasfiye haline girmesiyle ticaret unvanına “Tasfiye Halinde” ibaresi eklenir. Bu nedenle doğru şık “e”dir.