TİCARET HUKUKU - Deneme Sınavı - 9

Anonim ortaklıklarda borçlanma senetleri kural olarak genel kurul kararıyla çıkartılabilir. Bu nedenle doğru şık “a”dır.

Doğrudan yeni paylar alma hakkı veren tahvil türü pay senediyle değiştirilebilir tahvildir. Bu nedenle doğru şık “b”dir.

Ticaret sicilinde yapılabilecek işlemlerden biri olan tadil, mevcut bir kayıtta değişiklik yapılmasıdır. Bir hususun sicile ilk kez kaydedilmesi durumunda tescil, mevcut kaydın silinmesi durumunda ise terkin söz konusudur. Geçici tescil, çözümü mahkeme kararına bağlı olan veya kesin tescilinde tereddüte düşülen durumlarda söz konusu olur. Tespit ise sicil işlemleri arasında yer almaz. Doğru yanıt B'dir.

İki kişinin herhangi bir sebep veya ilişkiden doğan alacaklarını ayrı ayrı istemekten karşılıklı olarak vazgeçip bunları kalem kalem alacak ve borç şekline çevirerek hesabın kesilmesinden sonra çıkacak artan tutarı (bakiyeyi) isteyebileceklerine dair
sözleşmeye cari hesap sözleşmesi denir.

Bütün ortakların sona erdirme isteği, infisah (dağılma) değil, fesih (dağıtma) nedenidir.

Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu, çıkarılmış sermayeyi, kayıtlı sermaye rakamına kadar artırabilir. Fakat anasözleşmede yazılı kayıtlı sermaye rakamının yükseltilmesi veya indirilmesi için, anasözleşme değişikliği (özellikle genel kurulun kararı) gerekmektedir. Doğru yanıt A'dır.

Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları hususu anonim şirket ana sözleşmesinde yer alması zorunlu hususlar arasında yer alır. yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ana sözleşmede gösterilmek zorunda değildir. diğer seçeneklerde yer alan hususların ana sözleşmede bulunması ise ihtiyaridir. Doğru yanıt D'dir.

Anonim ortaklık, merkezinin bulunduğu yerin ticaret siciline yapılacak tescille tüzel kişilik kazanır. Doğru yanıt B'dir.

Anonim şirketlerde genel kurul ve yönetim kurulu olmak üzere iki zorunlu organ bulunmaktadır. Doğru yanıt C'dir.

Yönetim kurulu, başkan ya da başkan vekilinin yapacağı davet ile toplanabilir. ancak çağrı usulü kanunda düzenlenmemiştir. Yine genel kuruldan farklı olarak, yönetim kurulunda gündeme bağlılık ilkesi geçerli değildir. Bu nedenle gündemde olmayan konular görüşülebileceği gibi gündeme sonradan madde eklenmesi de mümkündür. Yönetim kurulunda temsilen ya da vekaleten oy kullanılamaz. Her üyenin yalnızca bir oy hakkı bulunmaktadır. Doğru yanıt D'dir.

Ortaklığın işletme konusu içerisinde de temsil yetkisine yer ve/veya birlikte temsil sınırlaması getirilebilir. Böyle sınırlamaların tescil ve ilân edilmesi 
şartıyla, üçüncü kişilere karşı öne sürülmesi mümkündür. Bunlar dışında yapılacak (konu, değer, nitelik gibi yönlerden) sınırlamalar iç ilişkide geçerli olup talimat niteliği taşır; tescil ve ilân edilemez. Böyle bir sınırlama yapılmış ise, her nasılsa tescil ve ilân edilmiş bulunsa dahi, aksi özel olarak kanıtlanmadıkça, üçüncü kişilerin iyiniyetli oldukları, yani bu sınırlamayı bilmedikleri varsayılır. Bu nedenle manav Kerem'in söz konusu yetki sınırlamasından haberdar olduğu ispatlanabilirse şirket,  işlemden sorumlu olmaz. Aksi takdirde sınırlamanın Kerem'e karşı ileri sürülmesi mümkün değildir. Doğru yanıt B'dir.

Yönetim kurulu üyelerinin yönetim kurulu toplantılarına, yönetim ve temsile katılma, görüş bildirme, oy kullanma, bilgi alma ve inceleme, yönetim kurulu toplantısı yapılmasını ve gündeme madde ilave edilmesini talep etme hakkı,
uygulanması kişisel sorumluluğuna yol açabilecek genel kurul kararlarına karşı iptal davası açma hakkı ve kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açma hakkı gibi kişisel hakları bulunur. Huzur hakkı, üyelerin mali haklarındandır. Yönetim kurulu üyelerinin tekel hakkı ise bulunmamaktadır. Doğru yanıt E'dir.

Yönetim kurulu üyesi, genel kurulun izni olmaksızın şirketin ortaklık konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendisi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür işlerle uğraşan bir ortaklığa sınırsız sorumlu ortak sıfatıyla da giremez. İnşaat işleriyle uğraşan bir başka anonim şirkete ortak olmak, Deniz'in kendisi veya başkası ad ve hesabına iş yapması anlamına gelmeyeceğinden doğru yanıt C'dir.

1. Genel kurul denetçiyi dördüncü aya kadar seçemezse,
2. Genel kurul kararı geçersiz ise (iptale tabi veya bâtıl ise),
3. Denetçi kendisine sunulan iş teklifini reddederse,

4. Denetçi sözleşmeyi feshederse,
5. Denetçi hakkında görevden alma davası açılmış ise, eş zamanlı olarak
mahkeme yeni bir denetçi atar. 

Denetçi seçimine ilişkin kararın iptal edilmesi durumunda da denetçi mahkeme tarafından atanacaktır. Doğru yanıt D'dir.

Görüş bildirmekten kaçınma, olumsuz görüşün sonuçlarını doğurur.  Olumsuz görüşün verilmesi durumunda, yönetim kurulu, dört iş günü içinde genel kurulu toplantıya çağırır ve toplantı gününden itibaren geçerli olmak üzere istifa eder. Doğru yanıt A'dır.

Kayıtlı sermaye sistemi, anasözleşmede gösterilen alt ve üst limitler arasında, yönetim kurulu kararı ile ve anasözleşme değişikliği usulüne
uyulmaksızın sermaye artırımına izin veren bir sistemdir.

100.000 TL

Değer tespiti ve eksperlik şirketlerinin anonim ortaklık tipinde örgütlenmeleri zorunlu değildir.

Yönetim kurulu kararlarının pay sahiplerine bildirim şekli, ancak anasözleşmeye yazılmış olması (öngörülmüş olması) şartıyla geçerlilik kazanabilecektir.

Şirketin hesap dönemi, anasözleşmede bulunması zorunlu hususlardandır.