TİCARET HUKUKU - Deneme Sınavı - 7

Kendisine pay senedi tevdi edilen kişi, aynı zamanda pay sahibini genel kurulda temsil etme hakkı ile donatılmışsa tevdi eden temsilcisi olarak nitelendirilecektir.

Hukuki sakatlık, ihlal edilen hukuk kuralının niteliğine göre dört şekilde ortaya çıkar: Yokluk, butlan, iptal edilebilirlik (iptal davası) ve askıda hükümsüzlük.

Konusu itibarıyla diğer kanunlardaki mutlak emredici hükümlere, ahlaka, adaba, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı ya
da imkansız kararlar, genel hükümlere dayanan bir butlan nedeni olur.

Davada basit yargılama usulü uygulanır.

Uzun süredir şirketin kanunen zorunlu organlarından birisinin mevcut olmaması veya genel kurulun toplanamaması hâlinde pay sahipleri, şirket alacaklıları yahut Bakanlığın talebiyle mahkemece durumun uygun hâle getirilmesi için öncelikle süre tayin edilmek şartıyla ortaklığın feshine karar verilebilir.

Pay, kuruluşta veya sermaye artırımlarında, tescil ile oluşur. Payın senede bağlanması, paya bağlı haklar ve borçlarda kural olarak bir değişikliğe yol açmaz fakat senede bağlanmış payların tedavül yeteneği daha yüksektir. Senede bağlanmamış (çıplak) paylar da her tür (satış, rehin, intifa, haciz, önalım, alım, geri alım gibi) işlemlere konu olabilir. Payın sağladığı haklar bir bütün olup bu haklar ayrı kişilerce kullanılamaz. Bir payın birden çok maliki varsa, bu hâlde de müşterek temsilci aracılığıyla hakların kullanılması gerekir. Senede bağlanmış olsun olmasın, paylar devredilebilir. Kollektif, komandit ve limited ortaklıklardan farklı olarak, anonim ortaklıklarda pay devri için diğer ortakların rızası gerekmez. Doğru yanıt D'dir.

Türk Ticaret Kanunu sisteminde anonim şirketlerde oydan yoksun pay ve itibari değersiz pay oluşturulması mümkün değildir. Zira her payın itibari değerinin en az bir kuruş olması zorunludur. Yine her payın sahibine en az bir oy hakkı verdiği hükme bağlanmıştır. Ayın karşılığı pay ve bedelsiz pay oluşturulmasına ise Türk Ticaret Kanunu izin vermektedir. Doğru yanıt C'dir.

Aslen kazanma, kuruluşta ve sermaye artırımında sermaye taahhüdünde bulunulması yoluyla gerçekleşir. Birleşme ve tür değiştirme sonucu çıkarılan payların da aslen kazanıldığı kabul edilir. Diğer seçeneklerde yer alan hallerde ise devren kazanma söz konusudur. Doğru yanıt A'dır.

Payın devri, birleşme, ortaklığın tasfiyesi, sermaye borcunda temerrüt nedeniyle
ortaklıktan ıskat (çıkarma) ve payın itfası, pay sahipliğini sona erdirir. Doğru yanıt E'dir.

Tek borç ilkesinin iki istisnası primli (agiolu) paylar ve ikincil (tali) yükümlülüklerdir. Doğru yanıt C'dir.

Özel denetim isteme hakkı anonim şirketlerde pay sahibinin kişisel hakları arasında yer alır. Kar payı hakkı ile rüçhan hakkı pay sahibinin mali haklarındandır. Pay sahibinin tekel hakkı ve hapis hakkı ise bulunmamaktadır. Doğru yanıt E'dir.

Finansal tabloların görüşmelerini erteletme ve genel kurul toplantı gündemine madde ekletme anonim şirketlerde olumlu azınlık hakları arasında yer alır. Sulh ve ibraya engel olma olumsuz azınlık hakları arasında yer alır. Tahvil basılmasını isteme ise azınlık hakları arasında yer almaz. Doğru yanıt D'dir.

Hamiline yazılı pay senedi, yalnızca zilyetliğin geçirilmesi (nakli) ile devredilir. Doğru yanıt B'dir.

Tahviller de pay senetleri gibi anonim şirketin çıkarabileceği kıymetli evrak türleri arasında yer alır.ancak pay senetlerinden farklı olarak tahviller alacak senedi niteliğindedir. Bu nedenle tahvil sahibine kar payı değil faiz ödenir ve tahvil sahibinin faiz hakkı mutlaktır. Tahvillerin itfası  zorunludur. Pay senedinin itfası ise, ancak zorunlu
ve sınırlı hallerde (sermaye azaltımı ve birleşme gibi) gündeme gelir. Pay senetleri açısından özel devir yasakları ve sınırlamaları söz konusudur. Oysa tahvillerin devrinde TTK, bu tür müdahaleler öngörmemiştir. Doğru yanıt D'dir.

TTK uyarınca nama yazılı senetler, anasözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça devredilebilirler. Ancak devrin ortaklığa karşı geçerli olabilmesi için pay defterine kayıt gerekir. Ortaklık devir keyfiyetini anasözleşmede gösterilen nedenlerle pay defterine kaydetmekten kaçınabilir. Anasözleşmede gösterilen bu pay devri sınırlamalarına bağlam ve bu şekildeki paylara da bağlı nama yazılı pay senedi denir. Olayda anonim ortaklık, anasözleşmeye aykırı olarak gerçekleştirilen pay devrini pay defterine kaydetmekten kaçınabilir. Doğru yanıt A'dır.

Bedeli tamamen ödenmiş olan çıplak payın devri, alacağın temliki hükümlerine (yazılı şekle) tabidir fakat senede bağlı payların devri, senedin türüne göre değişir.

İlk veya değiştirilmiş anasözleşme ile, bir kısım paylara imtiyaz tanınabilir; imtiyaz, kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi hususlarda diğerlerine oranla paya tanınan üstün bir hak veya kanunda öngörülmemiş yeni bir pay sahipliği
hakkıdır (m. 479-480, 360). Böyle bir ayrıcalıkla donatılmış paylara imtiyazlı pay denilmektedir.

Pay sahibi olabilme açısından Türk vatandaşı olma şartı kural olaraköngörülmemiştir (istisnai örnek olarak bkz. TTK m. 940/4,b).

Tipik sermaye ortaklığı niteliğine bağlı olarak anonim ortaklıklara özgü temel ilkelerden birisi de senede bağlanmış olsun olmasın, payın serbestçe devredilebilmesidir.

Ana sözleşmede yer alan ve nama yazılı pay senetlerinin devrini kısıtlayan hükümlere bağlam adı verilir?