TİCARET HUKUKU II

m. 573’de ifade edilmektedir.

Limited şirket Türk Ticaret Kanununun 573- 644 maddeleri arasında düzenlenmiştir.

Limited şirketin esas sermayesi en az onbin Türk Lirasıdır.

Yukarıdaki ifadelerin hepsinin Limited şirket sözleşmesinde bulunması zorunludur.

Müteselsil (Zincirleme) Sorumluluk: Birden çok kimsenin bir borcun veya zararın ödenmesinden alacaklıya karşı borcun tamamı için asıl borçlu olarak sorumlu olması.

Nisap: Yetersayı: Bir toplantının yapılabilmesi veya karar alınabilmesi için gerekli sayıdır.

Yukarıdaki kararların tümü özel yeter sayının arandığı önemli kararlardandır.

Rücu Hakkı: Bir kimsenin alacaklısına ödediği şeyi diğer birinden istemeye hakkı olması durumudur.

Müdürlerin Oy yükümlülüğü bulunmamaktadır.

Tasfiye: Ortaklığın sona ermesi halinde hesaplarının kapatılması ve alacaklılara ödemelerin yapılmasıdır.

Limited şirket Türk Ticaret Kanununun 573-644 maddeleri arasında düzenlenmiştir. Anonim şirket ve kollektif şirkete benzeyen özelliklere sahiptir. Anonim şirkette olduğu gibi ortaklar şirket borçlarından sorumlu olmayıp sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle yükümlüdür. Asgari sermaye miktarı kanunda belirtilmiştir. Ortakların oy hakkı, esas sermaye paylarının itibari değerine göre hesaplanır. Genel kurul kararlarının alınmasında kural olarak çoğunluk ilkesi geçerlidir. Limited şirket yönetim ve işleyiş bakımından kollektif şirkete benzer. Esas sermaye payının devri zordur. Şirketten çıkma ve çıkarılmaya olanak tanınmıştır.

Limited şirketin sermayesi esas sermayedir. Limited şirketin esas sermayesi en az onbin Türk Lirasıdır. Bu tutar, Bakanlar Kurulunca on katına kadar artırılabilir. Limited şirkette kayıtlı sermaye sistemi kabul edilmemiştir, sadece esas sermaye sistemi benimsenmiştir. Bunun sebebi az ortaklı limited şirkette sermaye artırımının zaten kolay olması sebebiyle önemli bir kararı müdürlere bırakmanın doğru olmayacağı düşüncesidir. Kurucuların sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt etmeleri gerekmektedir. Esas sermaye nakit veya ayın olabilir. Sermayenin bir kısmının nakden bir kısmının aynen taahhüt edilmesi mümkündür. Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmibeşi tescilden önce, gerisi de limited şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenir.

Limited şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması şarttır.

Limited şirket sözleşmesinde bulunması zorunlu kayıtlar şunlardır:

- Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.

- Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.

- Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları.

- Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.

- Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.

Genel kurul bütün ortakların katılımı ile oluşur ve limited şirketin karar organıdır. Yürütme yetkisi yoktur. Genel kurul, ortakların ortaklık haklarını kullandıkları, müdürleri seçen ve görevden alan, müdürlere ilgili ibra kararı veren, finansal tablolar hakkında karar alıp, kâr dağıtımına karar veren, şirket sözleşmesini değiştirebilen ve Kanunda belirtilen devredilemez nitelikteki kararları alma yetkisine sahip organdır. Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.

Müdür ya da müdürler limited şirketin yönetim ve temsil organıdır. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. Buna göre tek kişi müdür olarak atanabileceği gibi müdürlerin birden fazla olması da mümkündür. Müdür veya müdürlerin şirket sözleşmesiyle atanması veya genel kurul kararıyla seçilmeleri gerekir. Şirketin kuruluşunda ilk müdür veya müdürler, şirket sözleşmesiyle atanır. İlk müdürlerin görev süresi dolduktan sonra müdürler genel kurul kararıyla seçilir. Müdürlerin görev süreleri limited şirket sözleşmesiyle belirlenebilir. Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler.

Limited şirkette ortakların hak ve borçları; kişisel nitelikteki hak ve borçlar ile parasal nitelikteki hak ve borçlar olarak iki gruba ayrılır. Ortakların kişisel nitelikteki hak ve borçları; Limited şirkette ortakların parasal nitelikteki hak ve borçları; kâr payı hakkı, rüçhan hakkı, tasfiye payı hakkı, sermaye koyma borcu, ek ödeme yükümlülüğü, yan edim yükümlülüğüdür.

Rüçhan Hakkı (Yeni Pay Alma Hakkı) Şirket sözleşmesinde veya artırma kararında aksi öngörülmemişse, her ortak, esas sermaye payı oranında, esas sermayenin artırılmasına katılmak hakkını haizdir. Genel kurulun sermaye artırımına ilişkin kararıyla, ortakların yeni payları almaya ilişkin rüçhan hakkı, ancak haklı sebeplerin varlığında ve genel kurulda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu ile sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Özellikle, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınmaları ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep olarak kabul edilebilir. Rüçhan hakkının kullanılabilmesi için en az on beş gün süre verilir.

Ortağın Şirketten Çıkarılması: Çıkarılma, ortağın rızası dışında şirketten uzaklaştırılması ve ortaklık sıfatına son verilmesidir. Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir. Şirket sözleşmesindeki düzenleme çerçevesinde bir ortağın şirketten çıkarılabilmesi için genel kurul kararının temsil edilen oyların üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğuyla alınmış olması gerekir. Çıkarma kararı noter aracılığıyla ortağa bildirilir. Ortak, kararın kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde mahkemede iptal davası açabilir.

Ortakların Hakları: Ortakların hakları katılma hakları, koruyucu haklar ve malvarlığı haklarından oluşmaktadır. Katılma hakları; genel kurul toplantılarına katılma hakkı ve oy hakkından oluşmaktadır. Koruyucu haklar; bilgi alma hakkı, ticari defterleri ve belgeleri inceleme hakkı, denetleme hakkı, dava açma hakkından oluşmaktadır. Malvarlığı hakları ise gelir gider farkı üzerindeki haklar, tasfiye artığı üzerindeki hak, kooperatif ortağının mirasçısının ortağın yaptığı ödemelerin iadesini talep hakkından oluşmaktadır.

Kooperatiflerde üç zorunlu organ vardır. Bunlar genel kurul, yönetim kurulu ve denetçilerdir. Genel kurul karar organıdır. Genel kurul bütün ortakları temsil eden en yetkili organdır. Genel kurul olağan ve gerektiğinde olağanüstü olarak toplanır. Olağan toplantının her hesap devresi sonundan itibaren 6 ay içinde ve en az yılda bir defa yapılması zorunludur. Genel kurul toplantı tarihi, yeri ve gündemi toplantıdan en az 15 gün önce ilgili bakanlığa ve mülki idare amirliğine yazılı olarak bildirilir. Toplantı çağrısına ve ilana gündem yazılır. Dörtten az olmamak üzere ortakların en az 1/10’u tarafından genel kurul toplantısından en az 20 gün önce yazılı olarak bildirilecek hususların gündeme konulması zorunludur.