TİCARET HUKUKU II

Halka açık olmayan anonim şirketler gerekli şartları haiz olmadıkları takdirde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin alarak kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilecekleri gibi, bu sisteme alınırken aranan nitelikleri kaybettiklerinde, istem­leri bulunmasa bile aynı Bakanlık tarafından sistemden çıkartılırlar (TTK m. 332/3).

Anonim şirketlerin kuruluşunda ferman siste­mi, izin sistemi ve normatif sistem olmak üzere üç sistem söz konusudur. Ülkemizde anonim şirketin kuruluşunda normatif sistem kabul edilmiştir. Nor­matif sistemde kanunda öngörülen işlemler yapılıp şartlar gerçekleştiğinde şirket tüzel kişilik kazanmaktadır. Anonim şirketlerde tescil kurucu nitelik taşımakta olup, şirketin tüzel kişilik kazanması ti­caret siciline tescil edilmesiyle gerçekleşir.

Kuruluştaki hukuka aykırılık nedeniyle fesih davası açma yetkisine sahip olan kişiler şunlardır: (1) Yönetim kurulu, (2) Gümrük ve Ticaret Ba­kanlığı, (3) İlgili alacaklı (4) Pay sahibi. Bu kişiler sınırlı olarak sayılmış olup, sayılanlar dışında başka bir kişinin fesih davası açma yetkisi yoktur.

Halka açık anonim şirketlerde piyasa dolandırıcılığı (manipülasyon) sermaye piyasasına duyulan güveni sarsabilmektedir. Bu durum, anonim şirketin sakıncalarından birini oluşturur.

Genelde aile işletmesi şeklinde yapılanmış anonim şirketler olup, sermayesi düşük, ortak sayısı da azdır, hatta tek ortaklı olarak da kurulabilmektedir. Bu ifade ile kapalı anonim şirketler tanımlanmıştır.

Genelde aile işletmesi şeklinde yapılanmış anonim şirketler olup, sermayesi düşük, ortak sayısı da azdır, hatta tek ortaklı olarak da kurulabilmektedir. Bu ifade kapalı anonim şirketler ile ilgilidir.

Ticaret şirketlerinin, şirket sözleşmesinde yazılı işletme konusunun çerçevesi içinde kalmak şartıyla, hak kazanabileceği ve borç üstlenebileceğini öngören ilkesidir.

Anonim şirketlerin kuruluşunda ticaret siciline tescil ve plan son olarak yapılır.

Genel kurul kuruluştaki aykırılık nedeniyle fesih davası açma yetkisine sahip kişilerden biri değildir.

Kanunda yasaklanmış bir hususu, konu ile ilgili bulunmayan başka bir hükümle çözme çabasına kanuna karşı hile adı verilir.

Rüçhan hakkı, eşit işlem ilkesi ile ilgilidir. Örneğin pay sahiplerinin rüçhan hakkını (yeni pay alma hakkı) kullanmalarında eşitsizlik yapılamayacağı gibi, pay sahiplerine şirket defter ve belgelerini inceleme yetkisi verilirken de eşitsizlik yapılamaz.

Kanunu’nda halka açık anonim şirketlerde kurumsal yönetim ilkeleri hususunda Sermaye Piyasası Kurulu yetkilendirilmiştir.

Bazı anonim şirketlerin kuruluşunun ve esas sözleşme değişikliklerinin bakanlık iznine tabi olması devletin ilgilenmesi ilkesi ile ilgilidir.