TİCARET HUKUKU II - Deneme Sınavı - 5

Kapalı anonim şirketlerde sermayenin en az onda birini (%10), halka açık şirketlerde serma­yenin en az yirmide birini (%5) oluşturan pay sahipleri azlık ya da azınlık olarak kabul edilmek­tedir. Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiple­ri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun (TTK) ilk halinde anonim şirketlerin tamamı bağımsız dene­time tabi tutulmuştu. Ancak 6335 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle her şirketin bağımsız denetime tabi olması zorunluluğu kaldırıldı. Bunun yerine bağımsız denetime tabi olacak şirketleri belirleme yetkisi Bakanlar Kuruluna verildi (TTK m.397/4). Bakanlar Kurulu da kendisine tanınan yetki çerçe­vesinde Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar ile hangi sermaye şirket­lerinin bağımsız denetime tabi olacağını belirledi. Karar kapsamına giren şirketler bağımsız denetim yaptırmakla yükümlü kılındı. Karar kapsamı dışın­da kalan anonim şirketler ile tarım satış koopera­tifleri ve tarım satış kooperatifleri birlikleri de yine TTK’da 2013 yılında 6455 sayılı Kanun ile yapılan değişiklikle denetim yaptırmakla yükümlü kılındı.

Anonim şirketler atıl durumdaki küçük tasarrufları bir ara­ya getirerek büyük sermayeler oluştururlar. Böylece büyük yatırımlar ve büyük projele­rin gerçekleştirilmesine imkân verir.

Ortak sayısı bakımından anonim şirketler tipik anonim şirket ve tek ortaklı anonim şirket olarak ikiye ayrılır. Çoğunluk ilkesinin geçerli olduğu anonim şirketlerde genellikle birden çok pay sahibi bu­lunmaktadır. Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan düzenlemelerde çok ortaklı anonim şirket esas alınmaktadır.

Payları borsada işlem gören şirketler ile pay sahibi sayısı 500’ü aşan anonim şirketlerin hisse senetleri halka arzolunmuş sayılır ve bu şirketler, halka açık anonim şirket hükümle­rine tabi olurlar.

Çıkarılmış sermaye: Kayıtlı sermaye­li anonim şirketlerde çıkarılmış payların tümünün itibarî değerlerinin toplamını temsil eder.

Ticaret şirketlerinin, şirket sözleşmesinde yazılı işletme konusunun çerçevesi içinde kalmak şartıyla, hak kaza­nabileceği ve borç üstlenebileceğini öngö­ren ilke. 6762 sayılı Ticaret Kanunu’nda geçerli olan bu ilke 6102 sayılı Türk Tica­ret Kanununa alınmamıştır.

Ticaret unvanında yer alan “Anonim Şirket/ Ortaklık” ifadelerinin kısaltılarak AŞ. ve AO. şek­linde yazılması mümkündür. Ancak unvanda bir gerçek kişinin adının ve soyadının yer alması halinde AŞ. ve AO. Kısaltması kullanılamaz (TTK m. 43/2).“Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve “Millî” kelimelerinin anonim şirketin ticaret unvanında kullanılabilmesi Bakanlar Kurulu kararıyla müm­kündür (TTK m. 46/3).

Halka açık olmayan anonim şirketler gerekli şartları haiz olmadıkları takdirde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin alarak kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilecekleri gibi, bu sisteme alınırken aranan nitelikleri kaybettiklerinde, istem­leri bulunmasa bile aynı Bakanlık tarafından sistemden çıkartılırlar (TTK m. 332/3).

Anonim şirketlerin kuruluşunda ferman siste­mi, izin sistemi ve normatif sistem olmak üzere üç sistem söz konusudur. Ülkemizde anonim şirketin kuruluşunda normatif sistem kabul edilmiştir. Nor­matif sistemde kanunda öngörülen işlemler yapılıp şartlar gerçekleştiğinde şirket tüzel kişilik kazanmaktadır. Anonim şirketlerde tescil kurucu nitelik taşımakta olup, şirketin tüzel kişilik kazanması ti­caret siciline tescil edilmesiyle gerçekleşir.

Kuruluştaki hukuka aykırılık nedeniyle fesih davası açma yetkisine sahip olan kişiler şunlardır: (1) Yönetim kurulu, (2) Gümrük ve Ticaret Ba­kanlığı, (3) İlgili alacaklı (4) Pay sahibi. Bu kişiler sınırlı olarak sayılmış olup, sayılanlar dışında başka bir kişinin fesih davası açma yetkisi yoktur.

Halka açık anonim şirketlerde piyasa dolandırıcılığı (manipülasyon) sermaye piyasasına duyulan güveni sarsabilmektedir. Bu durum, anonim şirketin sakıncalarından birini oluşturur.

Genelde aile işletmesi şeklinde yapılanmış anonim şirketler olup, sermayesi düşük, ortak sayısı da azdır, hatta tek ortaklı olarak da kurulabilmektedir. Bu ifade ile kapalı anonim şirketler tanımlanmıştır.

Genelde aile işletmesi şeklinde yapılanmış anonim şirketler olup, sermayesi düşük, ortak sayısı da azdır, hatta tek ortaklı olarak da kurulabilmektedir. Bu ifade kapalı anonim şirketler ile ilgilidir.

Ticaret şirketlerinin, şirket sözleşmesinde yazılı işletme konusunun çerçevesi içinde kalmak şartıyla, hak kazanabileceği ve borç üstlenebileceğini öngören ilkesidir.

Anonim şirketlerin kuruluşunda ticaret siciline tescil ve plan son olarak yapılır.

Genel kurul kuruluştaki aykırılık nedeniyle fesih davası açma yetkisine sahip kişilerden biri değildir.

Kanunda yasaklanmış bir hususu, konu ile ilgili bulunmayan başka bir hükümle çözme çabasına kanuna karşı hile adı verilir.