Şirketler Hukukuna Giriş, Adi Şirket

TTK’ya göre “ortaklık”, “kollektif ortaklık”,
“komandit ortaklık”, “anonim ortaklık”, “sermayesi paylara
bölünmüş komandit ortaklık”, “limited ortaklık” ve
“kooperatif ortaklık” terimleri, sırasıyla “şirket”e, “kollektif
şirket”e, “komandit şirket”e, “anonim şirket”e, “sermayesi
paylara bölünmüş komandit şirket”e, “limited şirket”e ve
“kooperatif şirket”e eş anlamda yasal terimlerdir ve bu
terimler birbirleri yerine kullanılabilir (TTK m.1531).Ticaret
şirketleri; kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif
şirketlerden ibarettir (TTK m.124/1).

TTK’da ortaklığın (şirketin) tanımını veren genel
bir hüküm yoktur. TBK’da ise adi şirketin tanımı
yapılmıştır. Adi şirket için yapılan bu tanımın bütün şirket
türleri için geçerli bir tanım olduğu kabul edilmektedir. Bu
tanıma göre “şirket (ortaklık) iki ya da daha fazla kişinin
emeklerini ve mallarını ortak bir amaca erişmek üzere
birleştirmeyi üstlendikleri sözleşmedir”

Şirketin kurulabilmesi için kural olarak en az iki
kişi yeterlidir. Ancak bazı şirketler için istisnalar vardır.
Anonim şirket ile limited şirketin bir kişiyle
kurulabilmesine imkân tanınmıştır. Kooperatifler en az
yedi kişi, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket en
az beş kişi ile kurulabilir. Ortak sayısı bakımından üst
sınır sadece limited şirket için getirilmiştir. Limited
şirketlerde ortak sayısı en fazla elli kişi olabilir.

Şirket iki ya da daha fazla kişi arasında yapılan bir
sözleşme ile kurulur. Türk Borçlar Kanunun sözleşmelere
dair hükümleri şirket sözleşmesine aynen uygulanamaz.
Ancak uygun düştüğü ölçüde ve aksine bir özel hüküm
olmadığı takdirde Türk Borçlar Kanununun genel hükümleri
şirket sözleşmelerine de uygulanabilir. TTK gereğince ticaret
şirketlerinin sözleşmeleri yazılı şekilde yapılmak zorundadır.
Kooperatifler Kanununda da aynı şekil öngörülmüştür. TBK,
adi şirket sözleşmesi için bir geçerlilik şekli düzenlememiştir,
bu nedenle taraflar iradi şekil kararlaştırabilirler.

Şirketin amacına ulaşabilmesi için sermayeye
ihtiyaç vardır. Bu nedenle her ortak şirkete belli bir
sermayeyi getirmek zorundadır. TBK m.621’e göre, her
ortak, para, alacak veya başka bir mal ya da emek olarak,
ortaklığa bir katılım payı koymakla yükümlüdür.

Şirketin kuruluş amacı kazanç sağlamak ve bunu
ortaklarına paylaştırmaktır. Kazanç sağlama ve paylaşma
amacı, şirketi dernek ve vakıftan ayırır. Dernek ve vakıf manevi amaçlı kurulan tüzelkişiliklerdir. Ancak bir dernek
veya vakıf da amacına ulaşmak üzere ticari işletme
işletebilir. Ortak amacı gerçekleştirmek üzere ortakların
ortak çaba göstermeleri gerekir. Ortakların şirket amacına
yönelik olarak gerekli çabayı göstermesi, bütün ortakların
menfaatinedir. Bu unsur şahıs şirketlerinde güçlüdür.
Şahıs şirketleri ortaklarca yönetilir, temsil edilir.
Ortakların şirketin amacının gerçekleşmesini önleyici ve
zorlaştırıcı davranışlardan kaçınma yükümlülüğünün
temelini ortak çaba unsuru oluşturur.

Şirketleri çeşitli açılardan sınıflandırmak
mümkündür. Düzenlendikleri kanuna göre, tüzel kişiliği
olup olmaması açısından, şahıs ve sermaye unsurunun
baskın olması açısından, sorumluluk şekli açısından
şirketler sınıflandırılabilir.

Düzenlendikleri kanun ölçütü açısından şirketleri
Borçlar Kanununda düzenlenen şirketler, TTK’da
düzenlenen şirketler, özel kanunlarda düzenlenen şirketler
olarak üçe ayırmak mümkündür. Adi şirketler, 6098 sayılı
Türk Borçlar Kanununun 620 vd. maddelerinde
düzenlenmiştir. TTK’da düzenlenmiş olan şirketler ticaret
şirketleri olarak adlandırılır.

TTK m.124/2’de kollektif ve komandit şirketler
şahıs şirketi olarak belirtilmiştir. Türk Borçlar Kanununda
düzenlenen adi şirket de şahıs şirketidir. Bu şirketlerde,
ortakların kimlikleri ön plandadır. Ortaklar arasında güven
önemlidir ve ortaklık güven ilişkisine dayalı olarak
kurulur. Şirket borçlarından dolayı ortaklar kişisel ve
sınırsız sorumluluk taşırlar. Şirket alacaklıları, şirketten
tahsil edemedikleri alacaklarının ödenmesi için ortaklara
başvurma hakkına sahiptir.

Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş
komandit şirket sermaye şirketleridir. Sermaye
şirketlerinde ortakların kimliklerinden ziyade sermaye
unsuru ön plandadır. Bu tür şirketlerin kanunen belirlenen
asgari bir sermayelerinin bulunması zorunludur.
Alacaklılara karşı şirketin malvarlığı teminat oluşturur.
Ortakların şirket borçlarından dolayı kişisel sorumlulukları
yoktur. Ortakların hak ve borçları, sermaye paylarına göre
belirlenir. Sermaye payı çok olan ortağın oy hakkı
fazladır, şirket karından daha fazla pay alır.

Ortakların şirket borçlarından sorumluluğu
açısından şirketleri, sınırlı sorumluluk getiren şirketler,
sınırsız sorumluluk getiren şirketler olarak iki gruba
ayırmak mümkündür.

Anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerde
ortakların şirket borçlarından dolayı sorumluluğu sadece komanditer ortaklar sınırlı sorumluluk taşırlar.
Sınırlı sorumluluğa göre, ortaklar şirket alacaklılara karşı
şirkete getirmeyi taahhüt etmiş oldukları sermaye miktarı
kadar sorumlu olurlar. Bir ortak, şirkete koymayı taahhüt
etmiş olduğu sermayeyi yerine getirmişse sorumluluğu da
sona erer. Buna karşılık, sermaye borcunu kısmen ödemiş
olan ortaklar, sadece ödemedikleri kısım kadar sorumlu
kalmaya devam ederler.

Sınırsız sorumluluğun geçerli olduğu şirketlerde
ortaklar, şirket borçlarından dolayı tüm mal varlıkları ile
sorumlu olabilmektedir. Ortakların sınırsız sorumlu olduğu
şirketler şahıs şirketleridir. Adi şirket, kollektif ve komandit
şirketlerde bu sorumluluk şekli geçerlidir. Adi şirket ve
kollektif şirkette tüm ortaklar, komandit şirkette komandite
ortak, şirket borçlarından dolayı alacaklılara karşı tüm mal
varlığı ile sorumludur. Ortakların getirdiği sermayenin
niteliği ve miktarı sınırsız sorumluluk açısından önemli
değildir. Komandit şirkette komanditer ortaklar taahhüt ettiği
sermaye miktarı kadar sorumlu olurlar.

Adi şirket 6098 sayılı Borçlar Kanununun 620
vd. maddelerinde düzenlenmiştir. Uygulamada, en basit
günlük ilişkilerden, en karmaşık ilişkilere kadar
rastlanabilecek bir şirkettir. Örneğin, iki arkadaşın ortak
milli piyango bileti alması ya da harçlıklarını birleştirip
kitap alıp satmaları, bir ticari taksinin birlikte alınıp
işletilmesi halinde adi şirket söz konusu olabileceği gibi
birlikte tiyatro eseri, sinema filmi gibi fikir ve sanat eseri
yaratanlar, konsorsiyumlar ve iş ortaklıkları (joint ventureortak
girişimler) halinde de adi şirket söz konusudur. Adi
ortaklığa ilişkin kuralların uygulama alanının geniş
olmasının nedeni adi ortaklığın kolay kurulması ve
oldukça esnek bir yapıya sahip olmasıdır. Adi şirket
önemli bir şirkettir. Borçlar Kanununda adi ortaklığı
düzenleyen hükümler, bazı hallerde ticaret şirketlerine de
uygulanır. Adi şirketin en önemli özelliği tüzel kişiliğinin
olmamasıdır. Şirket adına herhangi bir işlem yapıldığında,
işleme taraf olarak, adi şirketin ortakları gösterileceğinden
bütün hukuki sonuçlar ortaklar adına doğar.

İki veya daha fazla işletmenin ortak bir amacı
gerçekleştirmek için gerekli olan finansman konusunda
geçici olarak yaptıkları işbirliğidir.

Ortak girişim; iki ya da daha fazla tüzel kişinin
bir araya gelerek, kararlaştırdıkları belirli bir yatırım
projesi ile birlikte hareket etmek için oluşturdukları ortak
işletme yapısıdır.

Adi şirket iki veya daha fazla kişinin ortak bir
amaca ulaşmak üzere bir sözleşme uyarınca mal veya emeklerini bir araya getirerek kurdukları bir ortaklıktır.
Adi şirketler beş temel unsura bağlı olarak kurulurlar.
Bunlar; ortaklığı kurmak üzere kişilerin bir araya gelmesi,
amaç ve konunun belirlenmesi, bu amaca ulaşmak için
getirilecek olan sermayenin ve ortakların katkılarının
belirlenmesi, ortaklık sözleşmesinin yapılmasıdır.

Adi ortaklık en az iki kişi ile kurulabilir. Şirket
ortağı olacak kişiler, gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi
de olabilir. Gerçek kişi ortakların tam ehliyetli olması
şarttır, aksi takdirde yasal temsilcilerinin izni gerekir. Bazı
gerçek kişiler bakımından bulundukları statüden dolayı adi
şirkete ortak olamama durumu ortaya çıkabilir.

Adi şirkette her ortak, para, alacak veya başka bir
mal ya da emek olarak, ortaklığa bir katılım payı
koymakla yükümlüdür (BK m.621/1). Şirketin amacına
hizmet ettiği ölçüde her türlü değerin sermaye olarak
konulması mümkündür. Bu kapsamda, nakit para,
alacaklar, tahvil ve hisse senedi gibi kıymetli evrak, her
türlü taşınır, taşınmaz mallar, taşınır ve taşınmaz malların
kullanma ve yararlanma hakları, fikri ve sınai haklar,
kişisel emek ve ticari itibar adi şirkete sermaye olarak
getirilebilir.

Adi ortaklıkta ortakların ortak bir amaç
gerçekleştirmek üzere bir araya gelmeleri gerekir. Amaç
kazanç sağlayıp paylaşmaktır. Bu amaca ulaşmak için
ortaklar bir faaliyet konusu belirler. Ancak sözleşme
özgürlüğü ve sınırlarına ilişkin Borçlar Kanunu m.26-27
hükümleri burada da geçerlidir. Bu nedenle şirketin
faaliyet konusunun emredici hükümlere, ahlâka, kamu
düzenine, kişilik haklarına aykırı ve imkânsız olmaması
gerekir. Ayrıca, bankacılık, sigortacılık, yatırım ortaklığı,
aracı kurum, finansal kiralama (leasing), döviz bürosu
işletmeciliği gibi faaliyetler ilgili kanunlarda anonim
şirketlere özgü işler olarak belirlendiğinden, adi şirketin
bu konularda faaliyet göstermesi mümkün değildir.

Her ortak şirket amacının gerçekleşmesi için çaba
ve özen göstermek niyetinde olmalıdır. Şirket ortakların
bu konuda göstereceği çalışmaya göre gelişecektir.
Ortaklar şirkete sadakatli davranmalıdırlar, şirketle
rekabet etmemelidirler.

Adi şirket sözleşmesi sözlü veya yazılı şekilde
yapılabilir. Kanun bu konuda belirli şekil şartı
öngörmemiştir. Yasal bir zorunluluk olmasa da ileride
çıkabilecek uyuşmazlıklarda ispat kolaylığı sağlaması
açısından yazılı şekilde bir ortaklık sözleşmesi yapmakta
daima fayda vardır.

Adi şirketin kuruluşu herhangi bir şekle bağlı
değildir, iki veya daha fazla kişi şirket sözleşmesinin esaslı noktalarında anlaştıkları anda şirket kurulmuş
sayılır. Sözleşme için kanunda bir geçerlilik şartı
öngörülmemiştir, taraflar iradi şekil kararlaştırabilirler
(TBK m.17). Bir ticari işletmeyi işletmek üzere kurulan
adi şirketin ticaret unvanında, ortaklardan birinin adı ve
soyadı ile ortaklık ilişkisini ifade eden bir ibare (...ve
ortakları, ...ve kardeşleri gibi) yer alır. Bir ticari işletmeyi
adi şirket şeklinde müştereken işleten kişiler, TTK m.12/I
gereğince tacir sayılır. Adi şirketin tüzel kişiliği yoktur.
Bu sebeple ehliyet, yerleşim yeri, ortaklarınkinden
bağımsız bir malvarlığına sahip olma, davacı ve davalı
olabilme imkânı adi ortaklık için geçerli değildir. Adi
şirketin aktif ve pasif dava ehliyeti yoktur. Şirket dava
açamaz, şirkete karşı dava açılamaz, tapuda şirket adına
gayrimenkul tescil edilemez. Tapuda tescilin tüm ortaklar
adına yapılması gerekir. Adi ortaklığın uygulamada
karşılaşılan türlerinden biri de iş ortaklıklarıdır (joint
venture-ortak girişim). Vergi Usul Kanununda vergi
mükellefi olduklarını vurgulamak üzere iş ortaklıklarının
tanımı yapılmıştır. İş ortaklıkları, sermaye şirketleri,
kooperatifler, iktisadi kamu müesseseleri, dernek ve
vakıflara ait iktisadi işletmelerin kendi aralarında, şahıs
ortaklıkları veya gerçek kişilerle belirli bir işin yapılmasını
müştereken taahhüt etmek ve kazancını paylaşmak
amacıyla kurdukları ortaklıklardır. İş ortaklıklarının tüzel
kişiliği olmamasına rağmen, kanunda kurumlar vergisi
mükellefi olarak kabul edilmişlerdir.

Ortaklık için edinilen veya ortaklığa devredilen
şeyler, alacaklar ve ayni haklar, ortaklık sözleşmesi
çerçevesinde elbirliği hâlinde bütün ortaklara ait olur
(TBK m.638/I). Bu düzenlemeye göre tüzel kişilik
olmadığından adi şirkete getirilen malvarlığı üzerinde
ortaklar elbirliği mülkiyeti şeklinde mülkiyet hakkına
sahip olurlar. Bir ortak tek başına ortaklık malvarlığı veya
bu malvarlığına dahil olan değerler üzerinde serbestçe
tasarruf edemez. Adi ortaklık malvarlığı üzerinde
tasarruflar ancak temsil mekanizması çerçevesinde veya
tüm ortakların bizzat katılımı suretiyle elbirliğiyle
yapılabilir.

Adi şirkette, ortaklığın yönetimi, ortakların hak
ve borçları ile ortaklar arasındaki değişiklikler ortaklar
arası ilişkiler kapsamında değerlendirilir.

Adi şirkette bütün ortakların ortaklığı yönetme
hakkı bulunmaktadır. Yönetim, sözleşme veya kararla
yalnızca bir veya birden çok ortağa ya da üçüncü bir
kişiye bırakılmış olmadıkça, bütün ortaklar ortaklığı
yönetme hakkına sahiptir (TBK m.625/I).
Yönetim yetkisi ortaklığın olağan işlerini kapsar.
Ortaklığın olağandışı işlerinin yürütülmesi için bütün
ortakların oybirliği gerekir. Ortaklığa genel yetkili bir
temsilci atanması da tüm ortakların oybirliğiyle karar
almasını gerektirmektedir. Ancak, gecikmesinde sakınca
olan hâllerde, bu konuda yönetici ortaklardan her biri yetkilidir (TBK m.625/III). Ortaklık, ortakların tümü veya birkaçı tarafından yönetilmekte ise yöneticilerden her biri
diğerlerinin katılımına gerek olmaksızın, tek başına işlem
yapabilir. Ancak bu durumda yönetme yetkisi olan diğer
ortaklara itiraz hakkı tanınmıştır. Buna göre yönetici
ortaklardan her biri, işlemin tamamlanmasından önce
itiraz hakkını kullanarak o işlemin yapılmasını
engelleyebilir (TBK m.625/II). Her ortak ortaklık
işlerinde, kendi işlerinde olduğu ölçüde çaba ve özeni
göstermekle yükümlüdür. Yönetici ortak kendi kusuruyla
verdiği zararlardan dolayı diğer ortaklara karşı sorumludur
ve zararı gidermekle yükümlüdür. Örneğin, defter tutma
görevini üzerine almış olan ortak bu görevi ihmal
ettiğinden vergi dairesince şirkete ceza verilmişse, bu
zararı söz konusu ortağın karşılaması gerekmektedir.
Ortak giderdiği zararı başka işlerde ortaklığa sağladığı
menfaatlerle mahsup edemez (TBK m.628). Ortaklığın
kararları, bütün ortakların oybirliğiyle alınır. Sözleşmede
kararların oy çokluğuyla alınacağı belirtilebilir. Bu
durumda çoğunluk ortak sayısına göre belirlenir (TBK
m.624). Ortaklık kararları, ortaklığın yapısı ve
örgütlenmesi ile ilgili kararlar olup sözleşmenin
sermayenin ve ortaklararası düzenin değişmesine,
yöneticilerin atanması ve azline, hesapların onaylanması
ve kazanç üzerinde tasarrufta bulunulmasına, şirketin sona
erdirilmesine ilişkin kararlardır. Ortaklık sözleşmesiyle
ortaklardan birine verilen yönetim yetkisi, haklı bir sebep
olmaksızın, diğer ortaklarca kaldırılamaz ve sınırlanamaz.
Ortaklık sözleşmesinde yetkinin kaldırılamayacağına
ilişkin bir hüküm bulunsa bile, haklı bir sebep varsa, diğer
ortaklardan her biri yönetim yetkisini kaldırabilir (TBK
m.629).

Adi şirkette ortakların hak ve borçları; sermaye
(katılım payı) koyma borcu, kazanç ve zarara katılma,
rekabet yasağı, ortaklık işlerini inceleme, gider, faiz ve
ücret isteme hakkı, kararlara ve yönetime katılma
hakkından oluşur.

Adi şirkette ortaklar, ortak amacın
gerçekleştirilmesi için sermaye (katılım payı) koyma
borcu altındadır. Her ortak, para, alacak veya başka bir
mal ya da emek olarak, ortaklığa bir katılım payı
koymakla yükümlüdür (TBK m.621).

Ortaklar kazanca katılma hakkı ve zararı paylaşma
yükümlülüğü altındadır. TBK m. 622’ye göre ortaklar,
niteliği gereği ortaklığa ait olan bütün kazançları aralarında
paylaşmakla yükümlüdürler. Yönetim faaliyeti sonucunda
ortaklığın kar veya zarar elde edip etmediğini belirlemek ve
elde edilen karı ortaklar arasında paylaştırmak yöneticilerin
görevidir. Ortakların kazanç ve zarardaki payı sözleşme ile
düzenlenebilir. Eğer sözleşmede bu konuda hüküm varsa
kazanç ve zarar ortaklar arasında buna göre paylaştırılır.
Sözleşmede ortakların kazanç veya zarara katılım
paylarından biri belirlenmiş her ikisi de belirlenmemişse, yapılan düzenleme diğeri bakımından da uygulanır (TBK
m.623/2).

Kanun adi şirket ortakları için bir rekabet yasağı
öngörmektedir. Buna göre adi şirkette ortaklar,
kendilerinin veya üçüncü kişilerin menfaatine olarak,
ortaklığın amacını engelleyici veya zarar verici işleri
yapamazlar (TBK m.626).

Ortakların, ortaklardan birinin ortaklık işleri için
yaptığı giderlerden veya üstlendiği borçlardan dolayı
sorumluluğu vardır. Bu ortağın, yönetim işleri yüzünden
doğrudan doğruya uğradığı zararlar ile ortaklığın
yönetiminden kaynaklanan tehlikeler sonucunda doğan
zararları, diğer ortaklar gidermekle yükümlüdürler (TBK
m.627/1).

Adi şirkette her ortağın ortaklık kararlarına
katılma hakkı vardır. Kararlar bütün ortakların oybirliğiyle
alınır. Sözleşmede kararların oy çokluğuyla alınacağı
belirtilebilir. Bu durumda çoğunluk ortak sayısına göre
belirlenir (TBK m.624).

Adi ortaklık sözleşmesi devam ederken ortaklar
arasında ve ortaklık yapısında birtakım değişiklikler
olabilir. Bu kapsamda ortaklığa yeni bir ortak alınabilir,
ortaklardan biri payına bir başkasını ortak edebilir (alt
katılım) ya da payını devredebilir, bir ortak ortaklıktan
çıkabilir ya da ortaklıktan çıkarılabilir.

Adi şirkete yeni bir ortak alınması, bütün ortakların
rızasına bağlıdır (TBK m.632/1). Yeni ortak alınması ortaklık
sözleşmesinin değiştirilmesini gerektireceğinden ancak bütün
ortakların oybirliği ile alacakları bir kararla
gerçekleştirilebilir. Sermaye payı fazla olan ortağın kararıyla
veya sadece yönetici ortakların onayıyla şirkete yeni ortak
alınamaz. Ortaklığa yeni katılan ortak, ortaklığın bütün
malları üzerinde diğer ortaklarla birlikte elbirliğiyle malik
olur. Ayrıca ortaklığın bütün borçlarından diğer ortaklarla
birlikte müteselsilen sorumlu olmaya başlar.

Çıkma bir ortağın ortaklık ilişkisinden kendi tek
taraflı iradesiyle ayrılmasıdır. Çıkarılma, ortağın iradesi
dışında ortak sıfatının elinden alınmasıdır. Kanun bazı
durumlarda bir ortağın ortaklıktan çıkmasına veya
çıkarılmasına olanak tanımıştır. Bu durumlar şunlardır
TBK m.633):
• Bir ortağın fesih bildiriminde bulunması
• Kısıtlanması
• İflası, Tasfiyedeki payının cebrî icra yoluyla
paraya çevrilmesi
• Ölmesi.

Adi şirket tüzel kişiliğe sahip olmadığından ayrı
bir yönetim ve temsil organı yoktur. Adi şirketi üçüncü
kişilere karşı ortakları temsil eder. Ortaklar aralarında
yapacakları bir anlaşma ile şirketin temsil şeklini ve
temsilcilerin kimler olacağını tespit edebilirler.

Adi şirketin tüzel kişiliği bulunmadığından
ortaklığın borçlarından dolayı sorumluluk ortaklara aittir.
Ortakların sorumluluğu birinci derecede, sınırsız ve
müteselsildir. Şirket alacaklılarının ortaklara
başvurabilmesi için öncelikle şirketi takip etmesi
gerekmez, ortaklara doğrudan doğruya başvuru hakkı
vardır. Ortakların hiçbirinin sorumluluğu alacaklılara karşı
ortadan kaldırılamaz veya sınırlandırılamaz. Örneğin,
emeğini sermaye olarak getiren ortağın şirket borçlarından
muaf olacağına dair iç ilişkide yapılan anlaşma, bu kişiyi
alacaklıya karşı sorumluluktan kurtarmaz. Bu durumda
emek sermayesi getiren ortak, alacaklıya borcu ödemeli ve
sözleşme hükmüne dayanarak diğer ortaklara başvurmalı
(rücu etmeli) ve ödediği tutarı geri istemelidir.

Adi şirket TBK m.639’da belirtilen sebeplerle
sona erer. Adi ortaklığın sona erme sebepleri tüm kişi
ortaklıkları (kollektif, adi komandit ) açısından uygulama
alanı bulan genel hüküm niteliğindedir. Borçlar
Kanununda düzenlenen sebepler dışında, ortaklığın sona
ermesi bakımından ortaklık sözleşmesinde de başka sona
erme sebepleri öngörülebilir. Sona erme sebeplerinden
birinin gerçekleşmesiyle ortaklık doğrudan doğruya sona
ermez, şirket ilişkisi ancak tasfiye işlemlerinin
tamamlanmasıyla son bulur.

İradi olmayan sebeplerden birinin gerçekleşmiş
olması halinde şirket kendiliğinden sona ermiş yani
dağılmış sayılır. Bu sebepler; şirket amacın gerçekleşmesi
veya imkânsız hale gelmesi, ortaklardan birinin ölümü,
ortaklardan birinin kısıtlanması, iflası, tasfiyedeki payının
cebri icra yoluyla paraya çevrilmesi, ortaklık süresinin
dolmasıdır.

Ortaklık sözleşmesinde öngörülen amacın
gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsız duruma
gelmesiyle adi şirket sona erer (TBK m.639). Amaçtan
kasıt ortaklık konusudur. Amacın gerçekleşmesi nedenine
dayalı sona erme geçici işler için kurulan adi şirketler söz
konusu olur. Örneğin, müşterek arsa üzerinde bir apartman
inşa ederek satmak üzere kurulan adi şirket, inşaatın
tamamlanması ve dairelerin satılmasıyla sona erer. Buna
karşın belirli bir inşaat işini değil de sürekli olarak inşaat
işini yapmak üzere kurulan adi şirketler herhangi bir inşaat
tamamlanınca sona ermezler.