Şirket Birleşmeleri

İşletme birleşmelerinin birçok farklı sebebi vardır. Bunlar; sinerji etkisinden yararlanma, rekabette avantaj sağlama, vergi avantajlarından yaralanma, yeni pazarlara girme avantajından yararlanma, yönetim sorunlarını çözme, finansal yapıyı güçlendirme vb. sebeplerdir.

Büyüme yollarından biri olan işletme birleşmeleri, iki ya da daha fazla şirketin faaliyetlerinin ekonomik
ve hukuksal açıdan birlik haline getirilmesidir.

Teknik ve hukuki anlamda birleşme bir veya birden çok ticaret ortaklığının mal varlığının, tasfiye
olmaksızın, içlerinden birine veya yeni kurulan bir ortaklığa, kendiliğinden ve külli halefıyet yolu (tüm
varlık ve borçlarıyla devri) ile geçmesi; bu suretle mal varlıklarının birleşmesi ve intikal eden
mal varlığının karşılığı olarak, infisah eden ortaklığın ortaklarının, hesaplanan bir değişim oranına göre,
bünyesinde birleşilen ortaklıkta ortaklık payı kazanmasıdır.

• Büyüme isteği
• Sinerji etkisi yaratmak
• Faaliyet ve ürün çeşitlendirmesi yapmak
• Daha çok fon sağlamak
• Kaliteli personele veya teknolojiye sahip olma ihtiyacı
• Değerli sınai haklara sahip olma isteği
• Vergi avantajlarından faydalanmak

• Hisse senetlerinin Pazar değerini artırma ve fiyat/kazanç oranını yükseltmek
• Ortakların likiditesini artırmak
• Ele geçirmeyi önleme için

Yeni TTK’nun 136. Maddesine göre işletmeler iki şekilde birleşebilmektedir.

Bunlardan ilki; bir işletmenin diğerini devralması, teknik terimle “devralma şeklinde
birleşmedir”. Diğer bir birleşme şekli de bir veya birden fazla işletmenin yeni bir işletme içinde bir araya
gelmeleri, teknik terimle “yeni kuruluş şeklinde birleşme”, yoluyla birleşmeleridir.

Sermaye şirketleri, sermaye şirketleriyle, kooperatiflerle ve devralan işletme olmaları
şartıyla kollektif ve komandit şirketlerle birleşebilirler.

Şahıs işletmeleri, şahıs işletmeleriyle, devrolunan işletme olmaları şartıyla sermaye şirketleriyle ve devrolunan işletme olmaları şartıyla kooperatiflerle birleşebilirler.

Kooperatifler, kooperatiflerle, sermaye şirketleriyle ve devralan işletme olmaları şartıyla şahıs işletmeleriyle birleşebilirler.

Şirketlerde birleşmeler ekonomik faaliyet ve hukuki yapılarına göre ayrıma tabi tutulmaktadır.

Ekonomik faaliyet alanlarına göre şirket birleşmelerinin çeşitleri:

• Yatay birleşme
• Dikey birleşme
• Karma birleşme
• Coğrafi birleşmedir.

Hukuki yapılarına göre işletme birleşmelerinin çeşitleri:

• Tröst
• Holding
• Konsorsiyum
• Kartel
• Konsern'dir.

Birleşme sözleşmesi yazılı şekilde yapılır. Sözleşme, birleşmeye katılan işletmelerin, yönetim
organlarınca imzalanır ve genel kurulları tarafından onaylanır.

a. Birleşmeye katılan işletmelerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş
yolu ile birleşme hâlinde, yeni işletmenin türünü, ticaret unvanını ve merkezini,
b. İşletme paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan işletmenin
ortaklarının, devralan işletmedeki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,
c. Devralan işletmenin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine
tanıdığı hakları,
d. İşletme paylarının değiştirilmesinin şeklini,
e. Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan işletmenin bilanço kârına hak
kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,
f. Gereğinde 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini,
g. Devrolunan işletmenin işlem ve eylemlerinin devralan işletmenin hesabına yapılmış sayılacağı
tarihi,
h. Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,
i. Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini içermesi zorunludur.

Birleşmeye katılan işletmeler eğer birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço
günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye
katılan işletmelerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse ara bilanço çıkarmak
zorundadır.

Birleşmede birleşme kararı alınır alınmaz ilk olarak yönetim organları ticaret siciline tescil için başvurur.

Sermaye şirketlerinde birleşmenin diğer bir türü devralma katılma' dır. Devralma bir A.Ş.nin diğer bir
A.Ş.yi tüm varlık ve borçları ile içine almasıdır.

Birleşme oranı, birleşmeye taraf ortaklıklarca benimsenen yöntem esas alınarak hesaplanır.

Birleşmenin gerçekleşmesi için en önemli hususlardan biri de değiştirme biriminin hesaplanmasıdır.
Genel anlamda değiştirme birimi, birlesen isletme hisse senetlerinin cari değeri ile birleşilen isletme hisse
senetlerinin cari değerinin birbirine olan oranıdır.

Devir yoluyla gerçeklesen birleşme işleminde, birleşilen işletme birleşme nedeniyle devir aldığı servet
karşılığı olarak birleşen işletmenin ortaklarına hisse senedi veya ortaklık hakkı verebilir. Türk vergi
sisteminde bu durumu hisse değişimi olarak adlandırılır.

Devralınan şirketin maliyet bedeli ile ilgili işletmenin varlıklarının net değeri arasındaki olumlu fark şerefiye olarak adlandırılır.