ŞİRKETLER MUHASEBESİ - Deneme Sınavı - 1

Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurulan, şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir veya birkaçının sorumluluğu sınırlandırılmamış ve diğer ortak veya ortakların sorumluluğu belirli bir sermaye ile sınırlandırılmış olan şirket komandit şirkettir. Komandit şirket, adi komandit şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket olmak üzere iki türe ayrılır. Adi komandit şirket bir şahıs şirketi türü iken sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket ise bir sermaye şirketi türüdür.  Kollektif şirketlerin aksine komandit şirketlerde iki tür ortak bulunmaktadır. Bunlardan sorumluluğu sınırlı olmayan ortaklara komandite, sorumluluğu şirkete koyduğu sermaye ile sınırlı olan ortaklara ise komanditer denir. Sınırsız sorumluluk ile ifade edilen komandite ortağın şirketin borçlarına karşı kişisel mal varlığı ile de sorumlu olmasıdır. Eğer şirket varlıkları borçları ödemeye yeterli olmaz ise alacaklılar alacaklarını tahsil edebilmek için gerektiğinde yasal yollara başvurarak komandite ortağın kişisel mal varlığına el koyabilirler. Ancak aynı durum komanditer ortak için geçerli değildir. Çünkü komanditer ortak şirket borçlarına karşı sadece sermaye payı kadar sorumludur. Şirket alacaklıları, şirket sona ermiş olmadıkça veya şirket aleyhine yapılan icra takibi semeresiz kalmadıkça, komanditere başvuramazlar. Şirket borçlarına karşı sınırsız sorumlu olmaları dolayısı ile komandite ortakların gerçek kişi olmaları gerekmektedir. Sınırlı sorumlu olan komanditer ortak ise gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi de olabilir. Tüzel kişiler hukuki kişiliklerdir. Örneğin “Yıldız Anonim Şirketi” bir tüzel kişiliktir ve sadece komanditer ortak olabilir. Şirket sözleşmesinde, her komanditer ortağın sermayesinin miktarı, cinsi ve ortak sıfatından kaynaklanan ve bir yönetim hakkı niteliğinde olmaması gereken, komanditer ortaklara verilen yönetim görevleri açıkça belirtilir. Zira şirket, komanditeler tarafından yönetilir. Bu bilgilerden de anlaşıldığı gibi, komandit şirketlerde bulunan komandite ve komanditer ortaklara ilişkin seçeneklerde yer alan ifadelerin tümü doğrudur, dolayısıyla doğru cevap E’dir.

Şirket sözleşmesinde, her komanditer ortağın sermayesinin miktarı, cinsi ve ortak sıfatından kaynaklanan ve bir yönetim hakkı niteliğinde olmaması gereken, komanditer ortaklara verilen yönetim görevleri açıkça belirtilir. Zira şirket, komanditeler tarafından yönetilir. Komanditerler, şirket işlerini görmeye görevli ve yetkili olmadıkları gibi, yönetim hakkını haiz kişilerin yetkileri içinde yaptıkları işlere itiraz da edemezler. Ancak, olağanüstü iş ve işlemlerde, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, tür değiştirme, birleşme ve bölünme gibi yapısal değişikliklerde; şirkete ortak alınması, çıkarılması ve payın devri türünden temel işlemlerde oy hakkına sahiptirler. Bu bilgilerden de anlaşıldığı gibi komanditerler seçeneklerde yer alan hangi temel işlemlerde oy hakkına sahiptir, dolayısıyla doğru cevap E’dir.

Komandit şirket ile kollektif şirket arasındaki önemli benzerlikler şunlardır:

Bu bilgilerden de anlaşıldığı gibi, komandit ve kollektif şirket arasındaki benzerliklere ilişkin seçeneklerde yer alan ifadelerin tümü doğrudur, dolayısıyla doğru cevap E’dir.

TTK’nın 307. maddesi gereğince, 213. maddede sayılan kollektif şirket sözleşmesinde yer alması zorunlu olan hususların komandit şirket sözleşmesinde de bulunması hükme bağlanmıştır. Bu hususlar şunlardır;

Bu bilgilerden de anlaşıldığı gibi seçeneklerde yer alan hususların tümünün komandit şirket sözleşmesinde bulunması hükme bağlanmıştır, dolayısıyla doğru cevap E’dir.

TTK’nın 307. maddesi gereğince, 213. maddede sayılan kollektif şirket sözleşmesinde yer alması zorunlu olan hususların komandit şirket sözleşmesinde de bulunması hükme bağlanmıştır. Bu hususlar şunlardır;

Bu hususlara ek olarak ortaklar, TTK’ya ve emredici hükümlere aykırı olmamak şartıyla, şirket sözleşmesine diledikleri kayıtları da koyabilirler. İsteğe bağlı olarak sözleşmeye koyulabilecek hususlar ise şu şekilde sayılabilir.

Bu bilgilerden de anlaşıldığı gibi “Kâr veya zararın dağıtımı”, “Ortakların paylarının devri” ve “Fesih ve tasfiye vb.” isteğe bağlı olarak komandit şirket sözleşmesine konulabilecek hususlardır, dolayısıyla doğru cevap C’dir. “Komanditerlerin adları ve her birinin koydukları veya koymayı taahhüt ettikleri sermayenin cins ve miktarları, (kollektif şirket sözleşmesine ek olarak)” ve “Şirketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları, bunların yalnız başına mı, yoksa birlikte mi imza koymaya yetkili oldukları” ise komandit şirket sözleşmesinde bulunması hükme bağlanmış hususlardır.

Ortaklar sermaye taahhütlerini nakit olarak yerine getirebilecekleri gibi nakitten başka değerleri de sermaye olarak koyabilirler (TTK 127). Ancak bir komanditer ortak, kişisel emeğini ve ticari itibarını sermaye olarak koyamaz. Sermaye olarak konulabilecek iktisadi kıymetler şunlardır;

Bu listeden de anlaşıldığı gibi seçeneklerde yer alan değerlerin tümü komanditer şirket ortakları tarafından sermaye olarak konulabilecek değerlerdendir, dolayısıyla doğru cevap E’dir.

Sermaye olarak para konulması durumunda şirketin kurucu ortakları taahhüt ettikleri sermayeyi nakit olarak işletmeye getirirler. Kurucu ortaklar sermaye taahhütlerini her zaman nakit olarak yerine getirmek zorunda değildirler. Ortaklar sermaye taahhütlerini TTK’nın 127. maddesi’nde sayılan nakit dışındaki iktisadi değerler ile de yerine getirebilirler.  Burada dikkat edilmesi gereken husus, komanditer ortakların kişisel emeklerini ve ticari itibarlarını sermaye olarak koyamayacaklarıdır. Şirket ortaklarının sermaye taahhüdü karşılığında kendi şahsi malvarlıklarından getirdikleri ayni değerler Katma Değer Vergisine tabi değildirler. Bu bilgilerden de anlaşıldığı gibi komandit şirket kuruluş işlemlerinin muhasebeleştirilmesine ilişkin seçeneklerde yer alan ifadelerin tümü doğrudur, dolayısıyla doğru cevap E’dir.

Kurucu ortaklar sermaye taahhütlerini nakit veya diğer iktisadi kıymetler ile yerine getirebilecekleri gibi sahibi oldukları bir işletmeyi de devredebilirler. Böyle bir durumda devrolunan işletme, tüm aktif ve pasifi ile yeni kurulacak olan şirkete geçer. Devredilen net değer (varlıklar – borçlar = özkaynaklar) sermaye taahhüdüne eşit olabileceği gibi fazla veya noksan da olabilir. Fazlalık veya noksanlıklar ortağın cari hesabında izlenir. Bu bilgilerden de anlaşıldığı gibi, sermaye olarak işletme konulması durumuna ilişkin seçeneklerde yer alan ifadelerin tümü doğrudur, dolayısıyla doğru cevap E’dir.

Komandit şirkete kuruluş aşmasında konulan sermaye zaman içerisinde ihtiyaçları karşılamada yetersiz kalabilir. Böyle bir durumda şirket sermaye artırımına gidecektir. Bu durumun nedenleri şu şekilde sayılabilir:

Bu bilgilerden de anlaşıldığı gibi seçeneklerde verilen durumların tümü komandit şirketin sermaye artırımına gitme nedenlerindendir.