SERMAYE PİYASASI HUKUKU

Sermaye artırımı işlemlerinde geçerli olan ortak bazı hükümlerin de TTK 456 vd. maddelerde yer aldığını görmekteyiz. Buna göre, dış kaynaklardan sermaye artırımı yapılabilmesi için payların nakdi bedellerinin tamamen ödenmiş olması gerekir (sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması etkili değildir, TTK m. 456/1, c. 2).

Kurulca izin verilen kayıtlı sermaye tavanı, iznin verildiği yıl da dâhil olmak üzere en fazla 5 yıllık süre için geçerlidir.

Kayıtlı sermaye sisteminde Halka açık anonim ortaklığın iç kaynaklardan sermaye artırımı yoluna gitmesi de mümkündür. Bu hâlde aşağıdaki işlemler yapılır:
• Sermayenin artırılan kısmını, iç kaynaklardan karşılayan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun vereceği açık ve yazılı bir beyan,
• Yönetim kurulunun sermaye artırım kararı,
• İzne tabi şirketlerde Bakanlık izni,
• Bedelsiz pay senetlerinin ticaret siciline tescili için gerekli belgenin verilmesi amacıyla SPK’ye başvuru,
• Yönetim kurulu beyanı,
• Tescil ve ilan,
• Bedelsiz pay senetlerinin sahiplerine teslimi.

Şarta bağlı sermaye artırım sisteminde sermayenin artırılmasına ilişkin ilke kararını genel kurul almakta; sermayenin artıp artmayacağına ise şirket alacaklıları, topluluk şirketleri veya işçiler karar vermektedir.

Bilgi alma veya inceleme isteği reddedilen, cevapsız bırakılan veya ertelenen pay sahibi red hâlinde on gün, diğer hâllerde ise makul bir süre içerisinde ortaklık merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabilir.

Özel denetim isteğini genel kurul kabul edecek olursa pay sahibi otuz gün içerisinde mahkemeye başvurarak bir özel denetçi atanmasını isteyebilir. Özel denetim isteminin reddi hâlinde ise ancak azınlık tarafından mahkemeden özel denetçi atanması istenebilir.

Ortaklığın tasfiye sürecine girmesinin etkilerini aşağıdaki şekilde sıralayabiliriz:
• Ortaklık tüzel kişiliği devam eder,
• Ortaklığın amacı tasfiye ile sınırlı hâle gelir,
• Organlar varlığını sürdürür (iflas sebebiyle sona erme hâli dışında), yönetim kurulu aynı zamanda tasfiye memuru olarak görev yapar,
• Ortaklık ticaret unvanına “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenir,
• Pay sahiplerinin hakları daralır.