SERMAYE PİYASASI HUKUKU

Menkul kıymetler: Para, çek, poliçe ve bono hariç olmak üzere;
1. Paylar, pay benzeri diğer kıymetler ile söz konusu paylara ilişkin depo sertifikalarını,
2. Borçlanma araçları veya menkul kıymetleştirilmiş varlık ve gelirlere dayalı borçlanma araçları ile söz konusu kıymetlere ilişkin depo sertifikalarını ifade etmektedir. Yasal düzenlemede, menkul kıymet kavramı kapsamında olan ve olmayan sermaye piyasası araçlarının sayımı söz konusudur. Menkul kıymet de dâhil olmak üzere, sermaye piyasası araçlarının temel özelliği, biri diğeri yerine ikame edilebilir mal varlığı kalemleri olması ve piyasada tedavül kabiliyetinin bulunmasıdır. Bono, poliçe ve çekin sermaye piyasası aracı olmamasının temelinde, ikame edilebilir olma özelliğini taşımamaları yatmaktadır. Doğru cevap B'dir.

Bono, poliçe ve çekin sermaye piyasası aracı olmamasının temelinde, ikame edilebilir olma özelliğini taşımamaları yatmaktadır. Doğru cevap A'dır.

Menkul kıymet olarak nitelendirilen paydan maksat, anonim ortaklık paylarıdır. Anonim ortaklık payı, ortaklığın sermayesini temsil eden ve sahibine ortaklık hakkı veren menkul kıymet türüdür. Doğru cevap C'dir.

Depo sertifikaları, yabancı sermaye piyasası araçlarının ülkede işlem görmesi için kullanılan bir menkul kıymettir. Yabancı sermaye piyasası araçlarının ülkede işlem görmesi için, saklama kuruluşlarında saklanan yabancı sermaye piyasası araçlarını temsilen depocu kuruluş tarafından ihraç edilen ve sahibine bu araçların verdiği hakları aynen sağlayan, bunlara özdeş menkul kıymet türüdür. Doğru cevap D'dir.

Türev niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarına vadeli işlem sözleşmeleri ve opsiyon sözleşmeleri gibi sözleşmeler örnek gösterilebilir. Türev araçlar arasında zikredilen kaldıraçlı işlemler ise işleme konu olan mal varlığı kaleminin peşin olarak değil de daha düşük belirli bir tutarının teminat olarak yatırılması suretiyle, yüksek tutarlı işşlem yapılmasına imkân sağlayan işlemlerdir. Doğru cevap E'dir.

Mevzuatta belirtilen kamusal kurumlar tarafından yapılan ihraçlarda ve türev araçların ihracında izahname hazırlanması kural olarak şart değildir. Mesela Merkez Bankası tarafından yapılan ihraçlarda izahname hazırlanması gerekli değildir. Doğru cevap B'dir.

İzahname onayı için, hazırlanan izahname yanında mevzuatta öngörülen bilgi ve belgelerle Kurula başvuru yapılmalıdır. İstenilen bilgi ve belgeler, sermaye piyasası aracının türüne göre farklılık taşıyabilecektir. Genel itibariyle ihraççıya ve ihraç sürecine ilişkin bilgi ve belgeler istenilmektedir. Başvuru sonrasında Kurul bilgi ve belgeleri şekli ve maddi açıdan inceler ve 10 iş günü içerisinde karara bağlar. Doğru cevap C'dir.

İzahname onayı için, hazırlanan izahname yanında mevzuatta öngörülen bilgi ve belgelerle Kurula başvuru yapılmalıdır. İstenilen bilgi ve belgeler, sermaye piyasası aracının türüne göre farklılık taşıyabilecektir. Genel itibariyle ihraççıya ve ihraç sürecine ilişkin bilgi ve belgeler istenilmektedir. Başvuru sonrasında Kurul bilgi ve belgeleri şekli ve maddi açıdan inceler ve 10 iş günü içerisinde karara bağlar. İlk halka arzlarda bu süre 20 iş günüdür. Doğru cevap D'dir.

Pay sahibinin kural olarak ortaklık esas sermayesinde sahip olduğu oranda haklardan yararlanma imkânı bulunmaktadır. Pay, sahibine mali ve idari haklar sağlar.
İdari haklar kapsamında paylar sahibine,
• Anonim ortaklık genel kurul toplantılarına katılma hakkı
• Oy hakkı
• Bilgi alma hakkı
• İnceleme ve denetleme hakkı
• Genel kurul kararlarının geçersizliğine ilişkin dava açma hakkı
• Yönetim kurulu üyeleri aleyhine sorumluluk davası açma hakkı
Mali haklar kapsamında paylar sahibine,
• Kâr payı hakkı
• Tasfiye payı hakkı
• Bedelsiz paylardan yararlanma hakkı
• Rüçhan hakkı (artırılan sermayeden öncelikle yararlanma hakkı)
gibi haklar bahşeder. Doğru cevap E'dir.

Tahviller ihraççının finansman ihtiyacını karşılamak, bir anlamda ödünç para bulmak amacıyla çıkarttıkları eşit itibari değerlere sahip, ibareleri aynı olan ve çok sayıda çıkarılan borçlanma araçlarıdır. Bunların vadesi 1 yıldan az olamaz. Doğru cevap A'dır.

Kelime anlamı olarak taşınabilir değer anlamına gelen menkul kıymet, yürürlükten kalkan Sermaye Piyasası Kanunu’nda unsurları gösterilmek suretiyle tanımlanmaya çalışılmıştı. Yürürlükteki kanunda ise bu yaklaşım terk edilerek hangi tür sermaye piyasası araçlarının menkul kıymet olduğuna yönelik bir hükme yer verilmiştir (SerPK m. 3). Anılan hüküm uyarınca, Menkul kıymetler: Para, çek, poliçe ve bono hariç olmak üzere;
1. Paylar, pay benzeri diğer kıymetler ile söz konusu paylara ilişkin depo sertifikalarını,
2. Borçlanma araçları veya menkul kıymetleştirilmiş varlık ve gelirlere dayalı borçlanma araçları ile söz konusu kıymetlere ilişkin depo sertifikalarını ifade etmektedir.

Pay benzeri menkul kıymetlerin somut örneklerinin ne olduğu zikredilmeksizin, Kanun’da sadece ismen yer almaktadır. Konuyla ilgili tebliğde bunların, sermayede temsil edilmesi zorunlu olmayan, sabit bir getiri taahhüdü barındırmayan, pay sahipliği haklarından birini ya da bir kısmını sağlayan menkul kıymetler olduğu ve bu niteliği taşıdığı Kurul tarafından belirlenen menkul kıymetler olduğu yönünde bir tanıma yer verilmiştir. Dolayısıyla hangi menkul kıymetlerin bu kapsamda olduğunu belirleyecek olan, nihayetinde Sermaye Piyasası Kuruludur. Katılma intifa senetleri, bu tür menkul kıymetlere örnek teşkil etmektedir.

Depo sertifikaları, yabancı sermaye piyasası araçlarının ülkede işlem görmesi için kullanılan bir menkul kıymettir. Yabancı sermaye piyasası araçlarının ülkede işlem görmesi için, saklama kuruluşlarında saklanan yabancı sermaye piyasası araçlarını temsilen depocu kuruluş tarafından ihraç edilen ve sahibine bu araçların verdiği hakları aynen sağlayan, bunlara özdeş menkul kıymet türüdür

Türev niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarına vadeli işlem sözleşmeleri ve opsiyon sözleşmeleri gibi sözleşmeler örnek gösterilebilir. Bu sözleşmeler aslında bir emtianın, kıymetli madenin ya da mali ürünlerin belirli bir vadede daha önceden belirlenmiş bir fiyat üzerinden alım satımına olanak sağlayan, sayılan ürünler üzerindeki hakların değişimine olanak sağlayan sözleşmelerdir.

Halka arz olunacak veya borsada işlem görecek sermaye piyasası araçları bakımından ise izahname adını taşıyan ve ihraca ilişkin ayrıntılı bilgiler içeren belgenin hazırlanması ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması gerekmektedir.

Kaydileştirmenin piyasada şeffaflık ve güvenliği sağlama açısından faydaları:
• Sermaye piyasası araçlarının kaybolması, yırtılması, zarar görmesi gibi tehlikeleri ortadan kaldırır.
• Sermaye piyasası araçları ile ilgili hak sahibi şahısları izleme kolaylığı sağlayarak cezai hükümlere işlerlik kazandırır.
• Senetlerde yapılabilecek sahtecilik riski ortadan kalkmış olur.
• Senetler vasıtasıyla yapılabilecek hileli işlemleri bertaraf eder.

Diğer seçeneklerde sayılanlar kaydileştirmenin fiziki güçlükler açısından faydalarını göstermektedir.

Mali haklar kapsamında paylar sahibine,
• Kâr payı hakkı
• Tasfiye payı hakkı
• Bedelsiz paylardan yararlanma hakkı
• Rüçhan hakkı (artırılan sermayeden öncelikle yararlanma hakkı) gibi haklar bahşeder.

Diğer seçeneklerde idari haklara yer verilmiştir.

Anonim ortaklığın ihraç ettiği pay, üzerinde yazılı itibari değerden satışa çıkarılmışsa primli olmayan pay; senedin üzerinde yazılı değerden yüksek bir fiyata satışa çıkarılmışsa primli pay söz konusudur.

Primli tahvil, tahvile yatırım yaparak ihraççıya borç veren kimselerin, tahvili aldıkları ya da vade sonunda ihraççıya iade ettikleri sırada kendi lehlerine bir maddi farktan yararlanmaları hâlinde söz konusu olmaktadır. Bunlar ihraç primli ya da itfa primli olarak ikiye ayrılır. Üzerinde yazılı itibari değerle satılan tahvil başa baş tahvil olarak isimlendirilir. Eğer tahvil üzerinde yazılı itibari değerden daha düşük bir bedelle satılıp vadede üzerinde yazılı itibari değer üzerinden yatırımcıya ödeme yapılacaksa ihraç primli tahvilden söz edilir. Buna karşın üzerinde yazılı itibari değerden satılmış ve vadede bu değerden daha
yüksek bir bedelle ihraççı tarafından alınacaksa itfa primli tahvil söz konusudur.

Sermaye piyasası aracı olan bononun vadesi 30 günden az 364 günden fazla olamaz.