İş Kurma ve Büyütme

Şahıs işletmeleri en eski ve en basit işletme biçimidir. Şahıs işletmeleri aşağıdaki özelliklere sahiptir:

• İşletme sahipliği tek bir kişide toplanmaktadır.
• İşletme ile ilgili her türlü karar, bir kişi tarafından alınıp uygulanmaktadır.
• Sahibinden bağımsız tüzel bir kişiliği bulunmamaktadır.
• İşletme sahibi, işletmenin borçlarından dolayı tüm şahsi mal varlığı ile sorumludur.
• Kurulması ve kapatılması kolaydır.
• Kuruluşu şekle bağlı değildir.

Yapılan iş esnaf muaflığı sınırlarını aşıyorsa, işletme sahip/sahipleri vergi mükellefi olacaktır. Bu durumda da vergilendirme usulünün belirlenmesi gerekir. Basit usulde vergilendirme ve gerçek usulde vergilendirme olmak üzere iki tür vergilendirme usulü bulunmaktadır.

Basit usulde vergilendirmenin sağladığı bazı avantajlar şunlardır:

• Defter tutulmaması,
• Vergi tevkifatı yapılmaması ve muhtasar beyanname verilmemesi,
• Geçici vergi ödenmemesi,
• Basit Usulde vergilendirilen mükelleflerin teslim ve hizmetleri katma değer vergisinden istisna olması,
• Ticari kazancın tespitinde amortismana tabi iktisadi kıymet alışları ve satışları dikkate alınmaması,
• Alınan ve verilen belgelerin kayıtları mükelleflerin bağlı oldukları meslek odalarındaki bürolarda tutulmaktadır. 

Basit usule tabi olmanın genel şartları şunlardır:

• Kendi işinde bilfiil çalışmak veya bulunmak,
• İşyeri mülkiyetinin iş sahibine ait olması halinde emsal kira bedeli, kiralanmış olması halinde yıllık kira bedeli toplamı (2019 yılı için) büyükşehir belediye sınırları içinde ₺9.000’yi, diğer yerlerde ₺6.000’yi aşmaması,
• Ticari, zirai veya mesleki faaliyetler dolayısıyla gerçek usulde Gelir Vergisi'ne tabi olmamak.

Basit usule tabi işletmelerin şubat ayı içerisinde vermiş oldukları beyannameler üzerinden hesaplanan gelir vergisi, şubat ve haziran aylarının son günü dâhil olmak üzere, iki eşit taksitte ödenmektedir.

 Vergi Usul Kanunu'na (VUK) göre defter tutma bakımından tüccarlar; birinci sınıf tüccarlar ve ikinci sınıf tüccarlar olmak üzere ikiye ayrılır. Birinci sınıf işletmeler/tüccarlar, bilanço esasına göre defter (yevmiye defteri, büyük defter, envanter defteri ve yardımcı defterler) tutarlar. Diğer taraftan ikinci sınıf işletmeler/tüccarlar ise işletme esasına göre defter tutma yükümlülükleri vardır.

Şahıs şirketlerinde ortakların şirketin alacaklılarına karşı sınırsız ve zincirleme sorumlulukları bulunmaktadır.

Vergileme bakımında şahıs şirketleri vergi mükellefi değildir. Ancak şirket ortakları, şirketten almış oldukları kâr payları üzerinden Gelir Vergisi’ne tabidir.

Kollektif şirketler, şahış şirketleri arasında en belirgin ve yaygın olanıdır. Kollektif şirketler aşağıda sıralanan nedenlerden ötürü tercih edilmektedir:

• Kuruluş işlemlerinin basit ve kolay olması,
• Kuruluşta resmi bir kurumun iznine gerek olmaması,
• Şirket ana sözleşmesinin yapılacak değişikliklerde formalitelerin az olması,
• Asgari sermaye sınırının bulunmaması,
• Kâr ve zarar paylaşımının şirket ana sözleşmesine göre serbestçe yapılması

Sermaye şirketleri, şahıs şirketlerinden farklı olarak tüzel kişiliğe sahip olduğundan dolayı vergileme bakımından şirket tüzel kişilik olarak vergi mükellefi olup kurumlar vergisi ödemektedir. Sermaye şirketleri yıllık elde ettikleri kâr üzerinden %20 Kurumlar Vergisi öderler. Ayrıca bu tür şirketler yıl içinde elde ettikleri üçer aylık kâr üzerinden %20 de Geçici Vergi öderler ve yıl içinde ödenen vergiler yıl sonunda ödenecek Kurumlar Vergisinden düşülür.

Limited şirketlerin şirket sözleşmesinde aşağıdaki hususların açıkça yer alması gereklidir (TTK, 576/1.m):

• Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer,
• Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu,
• Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları,
• Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları,
• Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.

Anonim şirketlerin özellikleri şöyle sıralanabilir:

• En az ₺50.000 sermaye ile kurulur ( kayıtlı sermaye ₺100.000’den aşağı olamaz),
• Ortakları gerçek ve tüzel kişilerden oluşabilir,
• Yasal olan her türlü ticari ve sınai faaliyette bulunabilirler,
• Tüzel kişiliğe sahiptir,
• Şirket sermayesi belirli paylara bölünmüştür. Bu payları, hisse senetleri temsil eder,
• Şirket ve ortaklarının sorumluluğu sahip oldukları sermaye ile sınırlanmıştır. Yani sınırlı sorumluluk söz konusudur,
• Ortaklıktan ayrılmak kolaydır. Hisse senetlerinin devri ile ortaklıktan ayrılmak olanaklıdır,
• Şirketin kendisi kurumlar vergisi mükellefidir,
• Anonim şirketler hisse senedi ve tahvil çıkarabilirler,
• Emek sermaye olarak konulamaz.

Şirketlerde sermaye artırımı, iç ve dış kaynaklardan yararlanılarak değişik şekillerde yapılabilir:

• Dış kaynaklardan sermaye artırma; yeni hisse senedi çıkarmak, mevcut ortakların sermaye paylarının artırılması, yeni ortak veya ortaklar alınması ve primli sermaye artırımı şeklinde gerçekleştirilir.
• İç kaynaklardan sermaye artırımı ise, şirket bilançosunda özkaynaklar bölümünde yer alan yedek akçeler ve dağıtılmamış karlar ile yeniden değerleme değer artışlarını sermayeye ilave etmek, sermaye taahhüdünü yükseltmek veya şirketlerin sahip oldukları iştirak ve gayrimenkullerinin satışından doğan karları sermayeye eklemeleri şeklinde gerçekleşir.

Şahıs şirketleri kuruluşundan belli bir süre sonra çeşitli nedenlerle sermaye arttırma gereksinimi duyabilir. Şirketin sermaye attırmasını gerekli kılan nedenler şöyle sıralanabilir:

• Paranın satın alma gücünde meydana gelen düşmeler (enflasyon) nedeniyle sermaye yetersiz duruma gelmiş olabilir,
• Şirket iş hacminin genişlemesi nedeniyle sermaye yetersiz duruma gelmiştir,
• Uygulanan hatalı satış ve yatırım politikaları sonucu sermaye yetersiz duruma gelmiştir.

Şirket sermaye artırımına giderken şu yollardan birisine başvurur;

• Şirketin mevcut ortakları sermaye paylarını artırır,
• Ortaklar kar paylarını çekmeyerek sermayeye ekler,
• Şirkete yeni ortak veya ortaklar alınır,
• Şirket başka bir şirketle birleşir.

TTK 460 maddesine göre, halka açık olmayan bir anonim şirkette, ilk veya değiştirilmiş esas sözleşme ile, esas sözleşmede belirlenen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırma yetkisi, yönetim kuruluna tanındığı takdirde, bu kurul, sermaye artırımını, kanundaki hükümler çerçevesinde ve esas sözleşmede öngörülen yetki sınırları içinde gerçekleştirebilir. Bu yetki en çok 5 yıl için tanınabilir.

Şirketlerde bir büyüme şeklide başka bir şirket ile birleşmedir. Ayrıca şirketler;

• ekonomik yaşamın gereği olarak büyüme,
• sinerji oluşturma,
• ölçek ekonomisinden yararlanma,
• faaliyet alanını çeşitlendirme ve riski azaltma,
• rekabet avantajı sağlama,
• iyi bir yönetime sahip olma,
• değerli sınai haklara sahip olma,
• yönetim başarısızlıklarından kurtulma,
• finansal sorunları aşma ve
• vergi avantajı elde etme gibi çeşitli nedenlerle birleşebilirler.

TTK. 136. maddesine göre şirketler;

• Bir şirketin diğerini devralması, teknik terimle “devralma şeklinde birleşme” veya
• Yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri, teknik terimle “yeni kuruluş şeklinde birleşme”, yoluyla birleşebilirler.

Birleşmeyle, devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün hâlinde devralır. Birleşmeyle devrolunan şirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir. TTK 137. Maddesine göre şahıs şirketleri;

• Şahıs şirketleriyle,
• Devrolunan şirket olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle,
• Devrolunan şirket olmaları şartıyla, kooperatiflerle, birleşebilirler.

Limited şirket sermayesinin anonim şirkete göre daha az olması piyasada daha çok tercih edilen şirket türü olmasının temel nedenidir.