MUHASEBE UYGULAMALARI

Dağılma (infisah), yasada ve/veya ana sözleşmede öngörülen nedenlerden birinin gerçekleşmesi ile bir karar alınmasına ve ihbarda bulunulmasına gerek kalmadan bir şirketin kendiliğinden faaliyet ortamının sona ermesidir.

Dağıtma; yasa ve/veya ana sözleşmede yer alan hükümlerden birine dayanarak a) mahkemenin, b) kamu otoritesinin, c) ortakların aldığı bir kararla şirketin varlığının sona erdirilmesidir. Dağılmanın hukuki sonucu olarak tasfiye veya tasfiyesiz (birleşme) dağılma işlemi yapılır.

Tasfiyenin yapılabilmesi için öncelikle tasfiye kararının alınması ve sonra bir tasfiye memurunun atanması gerekir. Tasfiye işlemleri, tasfiye memuru tarafından yönetilir. Tasfiye memuru olarak ortaklardan veya dışarıdan biri atanır. Tasfiye memurları şirket sözleşmesiyle şirketin devamı sırasında veya sona ermesinden sonra ortakların oy birliğiyle seçilir.

Tasfiye memurunun yapacağı işlemler özet olarak şöyle sıralanabilir:

Tasfiyeye başlamadan önce şirketin envanterini yapar ve “Tasfiyeye Başlama Bilançosu”nu çıkarır.

Şirketin tutması gereken defterleri tutar.

Şirketin henüz sonuca bağlanmamış işlerini tamamlar. Ancak tasfiyenin gerçekleşmesi ile ilgili olmayan işler yapamaz.

Alacakları tahsil eder. Vadesi gelmemiş alacakların vadesini beklemeden peşin değerleri (iskontolu değer) üzerinden tahsil eder.

Mevcutları paraya çevirir. Taşınabilir (menkul) mallar pazarlıkla ve açık artırma ile satılır. Taşınmazlar (gayrimenkuller) açık artırma ile satılabilir. Ortaklar oy birliği ile karar vermedikçe mallar toptan satılamaz.

Şirketin borçlarını öder, taahhütlerini yerine getirir. Vadesi gelmemiş borçları, peşin değer üzerinden öder. Alacaklılar peşin değeri kabul etmek zorundadır.

Tasfiye sonunda “Tasfiye Sonu Bilançosu” düzenler. Bu bilançoya göre her bir ortağın şirketten alacağını hesaplar ve nakit olarak öder.

Eğer şirketin paraya çevrilen mevcutları ve alacakları şirketin borçlarını ödemeye yetmezse kalan kısım için ortaklara başvurur.

Tasfiye işlemleri bittikten sonra tutulan muhasebe defterlerini ortaklardan birine ya da notere teslim eder.

Şirketin ticaret unvanının Ticaret Sicilinden silinmesi için gerekli işlemleri yapar; tasfiye işlemlerinin bittiğini ve şirketin kapandığını, vergi dairesine ve ilgili diğer kurumlara yasal süre içinde bildirir.

Tasfiye memurları; önceden seçilmişlerse şirketin sona ermesini hemen izleyen günlerde ve şirketin sona ermesinden sonra, ortaklarca seçilmiş veya mahkemece atanmışlarsa seçimlerinden ve atanmalarından hemen sonra şirketin finansal durumunu gösteren bir envanter ile bilanço düzenlerler. Tasfiye memurları, gerek görürlerse şirket mallarına değer biçmek için uzmanlara başvurabilirler. Düzenlenen envanter ile bilanço, tasfiye memurlarının önünde şirket işlerini yönetenler tarafından imzalanır.

Tasfiyede kolektif şirketin bütün varlıklarının paraya çevrilmesi ve borçlarının ödenmesi gerekir. Varlıkların nasıl satılacağına ortakların oy birliği ile karar vermeleri gerekir. Tasfiye memurları şirketin sona ermesi durumunda şirkete ait taşınırları, durumun gereklerine göre ya artırma yoluyla ya da pazarlıkla satabilirler.

Limitet şirketin tasfiye nedenleri TTK 636. maddesinde şu şekilde yer almaktadır:

Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle,

Genel kurul kararı ile,

İflasın açılması ile,

Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.

Faaliyeti sona eren bir şirket, tasfiye dönemine girer. Aynı tarihte tasfiye dönemi başlar. Tasfiye hâlindeki şirket, pay sahipleriyle olan ilişkileri de dâhil, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenmiş olarak kullanır. Bu hâlde organlarının yetkileri, tasfiye amacıyla sınırlıdır (TTK Md. 533).

Sermaye şirketleri;

• Sermaye şirketleriyle,
• Kooperatiflerle ve
• Devralan şirket olmaları şartıyla kolektif ve komandit şirketlerle birleşebilirler.

Şahıs şirketleri;
• Şahıs şirketleriyle,
• Devrolunan şirket olmaları şartıyla sermaye şirketleriyle,
• Devrolunan şirket olmaları şartıyla kooperatiflerle birleşebilirler.

Kooperatifler;
• Kooperatiflerle,
• Sermaye şirketleriyle ve
• Devralan şirket olmaları şartıyla şahıs şirketleriyle birleşebilirler.

Genel kurul, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır.

Kolektif şirketler, Türk Borçlar Kanunu’nda öngörülen yukarıdaki sebeplerden herhangi birinin gerçekleşmesiyle sona ermektedir

Tasfiye işlemleri, tasfiye memuru tarafından yönetilir.

Tasfiye memurları şirketin sona ermesi durumunda şirkete ait taşınırları,
durumun gereklerine göre ya artırma yoluyla ya da pazarlıkla satabilirler.

Yukarıdakilerden hepsi tasfiye memurunun yapacağı işlemler arasındadır

Dağılma (infisah), yasada ve/veya ana sözleşmede öngörülen nedenlerden bi­rinin gerçekleşmesi ile bir karar alınmasına ve ihbarda bulunulmasına gerek kal­madan bir şirketin kendiliğinden faaliyet ortamının sona ermesidir.

• Tasfiyeye başlama bilançosu hazırlanır.
• Yasal defterler tutulur.
• Varlıklar nakde çevrilir.
• Alacaklar tahsil edilir.
• Borçlar ödenir.

yani iv - iii - ii - v - i şeklinde sıralanmalıdır

Yukarıda sayılan nedenler şahıs şirketlerinin tümü için geçerli olmasına rağmen ko­mandit şirketler açısından bazı özel durumlar vardır. Örneğin komandit şirketlerde komandite ortağın (sınırsız sorumlu ortak) şirketten ayılması halinde şirket, sona erer. Diğer yandan komanditer ortağın ölümü, şirket faaliyetlerini sona ermesini gerektirmez. Komanditer ortağın hakları, mirasçılarına geçer.

Ortaklar oy birliği ile karar vermedikçe mallar toptan satılamaz.

Haklı sebeplerin varlığında sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler.

Tasfiyenin gerektirmediği yeni bir işlem yapamazlar

TTK 636. maddesinde limited şirketlerinin tasfiye nedenleri arasındadır