MUHASEBE UYGULAMALARI - Deneme Sınavı - 8

Anonim şirketin tasfiyesi için tasfiye memurları atanır (TTK. 536). Buna göre; esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadığı takdirde tasfiye, yönetim kurulu tarafından yapılır. Tasfiye memurları, pay sahiplerinden veya üçüncü kişilerden olabilir. Tasfiye ile görevlendirilenler, esas sözleşmede veya atama kararında aksi öngörülmemişse olağan ücrete hak kazanırlar. Cevabımız E seçeneğidir.

Sermaye şirketleri;

Şahıs şirketleri;

Kooperatifler;

Cevabımız A seçeneğidir.

Bir kooperatif tarafından devralınacak sermaye şirketlerinde, sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle, birleşme sözleşmesinin onaylanması gerekir. Cevabımız B seçeneğidir.

Devrolunan şirketin borçlarından birleşmeden önce sorumlu olan ortakların sorumlulukları birleşmeden sonra da devam eder. Şu şartla ki bu borçlar, birleşme kararının ilanından önce doğmuş olmalı veya borçları doğuran sebepler bu tarihten önce oluşmuş bulunmalıdır. Devrolunan şirketin borçlarından doğan, ortakların kişisel sorumluluğuna ilişkin istemler birleşme kararının ilanı tarihinden itibaren üç yıl geçince zaman aşımına uğrar (TTK 158). Cevabımız D seçeneğidir.

Dağılma (infisah), yasada ve/veya ana sözleşmede öngörülen nedenlerden birinin gerçekleşmesi ile bir karar alınmasına ve ihbarda bulunulmasına gerek kalmadan bir şirketin kendiliğinden faaliyet ortamının sona ermesidir.

Kolektif şirketler, Türk Borçlar Kanunu’nda öngörülen ve aşağıda yazılı sebeplerden birinin gerçekleşmesiyle sona erer.
• Ortaklık sözleşmesinde öngörülen amacın gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsız duruma gelmesiyle,
• Sözleşmede ortaklığın mirasçılarla sürdürülmesi konusunda bir hüküm yoksa ortaklardan birinin ölmesiyle,
• Sözleşmede ortaklığın devam edeceğine ilişkin bir hüküm yoksa bir ortağın kısıtlanması, iflası veya tasfiyedeki payının cebri icra yoluyla paraya çevrilmesiyle,
• Bütün ortakların oy birliğiyle karar vermesiyle,
• Ortaklık için kararlaştırılmış olan sürenin bitmesiyle,
• Ortaklık sözleşmesinde feshi bildirme hakkı saklı tutulmuş veya ortaklık belirsiz bir süre için ya da ortaklardan birinin ömrü boyunca kurulmuşsa bir ortağın fesih bildiriminde bulunmasıyla,
• Haklı sebeplerin bulunması hâlinde her zaman başkaca koşul aranmaksızın fesih istemi üzerine mahkeme kararıyla

Tasfiyede kolektif şirketin bütün varlıklarının paraya çevrilmesi ve borçlarının ödenmesi gerekir. Varlıkların nasıl satılacağına tasviye memuru değil ortakların oy birliği ile karar vermeleri gerekir. Tasfiye memurları şirketin sona ermesi durumunda şirkete ait taşınırları, durumun gereklerine göre ya artırma yoluyla ya da pazarlıkla satabilirler.

Anonim şirketlerde sona erme nedenleri TTK’nin 529. maddesinde şu şekilde belirtilmektedir:
• Sürenin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz süreli hâle gelmemişse esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle,
• İşletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesiyle,
• Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle,
• Alınan genel kurul kararıyla,
• İflasına karar verilmesiyle,
• Kanunlarda öngörülen diğer hâllerde sona erer

İflas hâlinde tasfiye, iflas idaresi tarafından İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre yapılır. Şirket organları temsil yetkilerini, ancak şirketin iflas idaresi tarafından temsil edilmediği konular için korurlar.

Tasfiye memurları, görevlerine başlar başlamaz şirketin tasfiyenin başlangıcındaki durumunu inceleyerek başlangıç bilançosunu düzenlerler.Gerekirse şirket mallarına değer biçmek için uzmanlara başvurarak şirketin mal varlığına ilişkin durumu ile finansal durumunu gösteren bir envanter ile bilanço düzenler ve genel kurulun onayına sunarlar. Envanter ve bilançonun onaylanmasından sonra tasfiye memurları, şirketin envanterde yazılı bütün malları ile belgelerine ve defterlerine el koyarlar.

Sermaye şirketleri;
• Sermaye şirketleriyle,
• Kooperatiflerle ve
• Devralan şirket olmaları şartıyla kolektif ve komandit şirketlerle birleşebilirler.

Birleşme sözleşmesinde aşağıdaki konuların yer alması zorunludur:
• Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme hâlinde yeni şirketin türünü, ticaret
unvanını ve merkezini,
• Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını, devrolunan şirketin ortaklarının devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,
• Devralan şirketin imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,
• Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini,
• Birleşmeyle iktisap edilen payların devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,
• Öngörülmüşse ayrılma akçesini,
• Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,
• Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,
• Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini içermesi zorunludur

Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, merkezleriyle şubelerinde ve halka açık anonim şirketler ise Sermaye Piyasası Kurulunun
öngöreceği yerlerde genel kurul kararından önceki otuz gün içinde ;
• Birleşme sözleşmesini,
• Birleşme raporunu,
• Son üç yılın yıl sonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını, gereğinde ara bilançolarını,
• Ortakların, intifa senedi sahipleriyle şirket tarafından ihraç edilmiş bulunan menkul kıymet hamillerinin, menfaati bulunan kişilerin ve diğer ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür. Bunlar, ilgili sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır.

Birleşme kararı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan olunur. Birleşme, birleşmenin Ticaret Siciline tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil anında, devrolunan şirketin bütün aktif ve pasifi kendiliğinden devralan şirkete geçer. Devrolunan şirketin ortakları, devralan şirketin ortağı olur.

Dağılma (infisah), yasada ve/veya ana sözleşmede öngörülen nedenlerden birinin gerçekleşmesi ile bir karar alınmasına ve ihbarda bulunulmasına gerek kalmadan bir şirketin kendiliğinden faaliyet ortamının sona ermesidir.

Dağıtma; yasa ve/veya ana sözleşmede yer alan hükümlerden birine dayanarak a) mahkemenin, b) kamu otoritesinin, c) ortakların aldığı bir kararla şirketin varlığının sona erdirilmesidir. Dağılmanın hukuki sonucu olarak tasfiye veya tasfiyesiz (birleşme) dağılma işlemi yapılır.

Dağılma (infisah), yasada ve/veya ana sözleşmede öngörülen nedenlerden birinin gerçekleşmesi ile bir karar alınmasına ve ihbarda bulunulmasına gerek kalmadan bir şirketin kendiliğinden faaliyet ortamının sona ermesidir.

Dağıtma; yasa ve/veya ana sözleşmede yer alan hükümlerden birine dayanarak a) mahkemenin, b) kamu otoritesinin, c) ortakların aldığı bir kararla şirketin varlığının sona erdirilmesidir. Dağılmanın hukuki sonucu olarak tasfiye veya tasfiyesiz (birleşme) dağılma işlemi yapılır.

Tasfiyenin yapılabilmesi için öncelikle tasfiye kararının alınması ve sonra bir tasfiye memurunun atanması gerekir. Tasfiye işlemleri, tasfiye memuru tarafından yönetilir. Tasfiye memuru olarak ortaklardan veya dışarıdan biri atanır. Tasfiye memurları şirket sözleşmesiyle şirketin devamı sırasında veya sona ermesinden sonra ortakların oy birliğiyle seçilir.

Tasfiye memurunun yapacağı işlemler özet olarak şöyle sıralanabilir:

Tasfiyeye başlamadan önce şirketin envanterini yapar ve “Tasfiyeye Başlama Bilançosu”nu çıkarır.

Şirketin tutması gereken defterleri tutar.

Şirketin henüz sonuca bağlanmamış işlerini tamamlar. Ancak tasfiyenin gerçekleşmesi ile ilgili olmayan işler yapamaz.

Alacakları tahsil eder. Vadesi gelmemiş alacakların vadesini beklemeden peşin değerleri (iskontolu değer) üzerinden tahsil eder.

Mevcutları paraya çevirir. Taşınabilir (menkul) mallar pazarlıkla ve açık artırma ile satılır. Taşınmazlar (gayrimenkuller) açık artırma ile satılabilir. Ortaklar oy birliği ile karar vermedikçe mallar toptan satılamaz.

Şirketin borçlarını öder, taahhütlerini yerine getirir. Vadesi gelmemiş borçları, peşin değer üzerinden öder. Alacaklılar peşin değeri kabul etmek zorundadır.

Tasfiye sonunda “Tasfiye Sonu Bilançosu” düzenler. Bu bilançoya göre her bir ortağın şirketten alacağını hesaplar ve nakit olarak öder.

Eğer şirketin paraya çevrilen mevcutları ve alacakları şirketin borçlarını ödemeye yetmezse kalan kısım için ortaklara başvurur.

Tasfiye işlemleri bittikten sonra tutulan muhasebe defterlerini ortaklardan birine ya da notere teslim eder.

Şirketin ticaret unvanının Ticaret Sicilinden silinmesi için gerekli işlemleri yapar; tasfiye işlemlerinin bittiğini ve şirketin kapandığını, vergi dairesine ve ilgili diğer kurumlara yasal süre içinde bildirir.

Tasfiye memurları; önceden seçilmişlerse şirketin sona ermesini hemen izleyen günlerde ve şirketin sona ermesinden sonra, ortaklarca seçilmiş veya mahkemece atanmışlarsa seçimlerinden ve atanmalarından hemen sonra şirketin finansal durumunu gösteren bir envanter ile bilanço düzenlerler. Tasfiye memurları, gerek görürlerse şirket mallarına değer biçmek için uzmanlara başvurabilirler. Düzenlenen envanter ile bilanço, tasfiye memurlarının önünde şirket işlerini yönetenler tarafından imzalanır.

Tasfiyede kolektif şirketin bütün varlıklarının paraya çevrilmesi ve borçlarının ödenmesi gerekir. Varlıkların nasıl satılacağına ortakların oy birliği ile karar vermeleri gerekir. Tasfiye memurları şirketin sona ermesi durumunda şirkete ait taşınırları, durumun gereklerine göre ya artırma yoluyla ya da pazarlıkla satabilirler.